证券代码：300304 证券简称：云意电气 公告编号：2019-053
江苏云意电气股份有限公司
关于终止第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划
及回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏云意电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月15日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事第二十次会议，审议通过了《关于终止第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司终止实施《江苏云意电气股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计3,063,600股。根据相关规定，该事项尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划概述
1、2017年8月21日，公司召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于<江苏云意电气股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏云意电气股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对列入公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的激励对象进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2017年9月8日，公司召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于<江苏云意电气股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏云意电气股份有限公司第一期（2017
年-2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司实施第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权办理公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划有关事宜，包括确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等。
3、鉴于公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据2017年第二次临时股东大会的授权，公司于2017年9月14日召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2017年9月14日为授予日，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定授予日符合相关规定。
4、2017年9月22日，公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露了《第一期（2017年-2019年）限制性股票授予完成公告》（公告编号：2017-069），确定了向183名激励对象授予1,034万股限制性股票，授予股份的上市日期为2017年9月25日。
5、2018年8月23日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《激励计划（草案）》的相关规定、公司2017年第二次临时股东大会的授权及已实施完毕的2017年度权益分派方案，董事会决定对离职激励对象已获授但尚未解除限售的合计128,000股限制性股票进行回购注销，并对回购价格进行调整，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师事务所就本次回购注销事项出具了法律意见书。
6、2018年9月7日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已达成，本次符合解除限售条件的激励对象为181人，可申请解除限售的限制性股票数量为4,084,800股，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师事务所就本次解除限售事项出具了法律意见书。
7、2019年3月28日，公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《激励计划（草案）》的相关规定、公司2017年第二次临时股东大会的授权及已实施完毕的2017年度权益分派方案，因公司第二个解除限售期解除限售条件未达成，董事会决定回购注销第二个解除限售期181名激励对象的全部限制性股票共计3,063,600股，回购价格为4.30元/股，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师事务所就本次回购注销事项出具了法律意见书。
8、2019年7月15日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于终止第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司终止实施激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票3,063,600股，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师事务所出具了法律意见书。该事项尚需经公司2019年第二次临时股东大会审议。
二、本次终止实施激励计划及回购注销部分限制性股票的相关情况
1、原因
鉴于目前国内外宏观经济和市场环境发生较大变化，同时受资本市场环境和公司股价波动的影响，公司继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。本着从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎考虑，董事会决定终止实施激励计划，对已授予但尚未解除限售的剩余部分限制性股票进行回购注销，同时一并终止与之配套的《激励计划（草案）》等文件。上述事项经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第二十次次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
2、数量
上述事项涉及回购注销的限制性股票数量为3,063,600股，占公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划授予限制性股票总数10,212,000股（已扣除离职激励对象获授的限制性股票数量）的比例为30%，占公司目前总股本869,099,618股的0.35%。
3、价格
鉴于公司于2018年5月11日实施的2017年度权益分派方案为：以公司总
股本872,291,218股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金；公司于
2019年6月5日实施的2018年度权益分派方案为：以公司现有总股本869,099,618
股为基数，向全体股东每10股派0.301057元人民币现金。因此董事会根据《激
励计划（草案）》和2017年第二次临时股东大会的授权，对本次激励计划授予的
部分限制性股票的回购价格进行了调整，回购价格由4.33元/股调整为4.2698943
元/股，总计回购金额13,081,248.1774元。
4、资金来源
本次回购限制性股票的资金全部为公司自有资金。
三、本次回购注购完成后的股本结构情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
项目 （+，-）
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、有限售条件股份 25,229,884 2.90% — 3,063,600 22,166,284 2.56%
高管锁定股 22,166,284 2.55% — — 22,166,284 2.56%
股权激励限售股 3,063,600 0.35% — 3,063,600 0 0.00%
二、无限售条件股份 843,869,734 97.10% — — 843,869,734 97.44%
三、股份总数 869,099,618 100.00% — 3,063,600 866,036,018 100.00%
四、本次回购注销对公司的影响
本次终止实施激励计划及回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》等
有关法律法规及《激励计划（草案）》等规定，不会对公司的经营业绩产生重大
影响，也不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，公司将通过优化薪酬体
系、完善绩效考核体系等方式继续充分调动公司技术、业务及管理骨干的积极性
和创造性，公司管理团队与核心骨干将继续认真履行工作职责，促进公司持续、
健康、稳健的发展，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司本次终止限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意本次终止实施激励计划及回购注销部分限制性股票的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会对公司本次终止激励计划及回购注销部分限制性股票事项进行了核查，认为：公司本次终止激励计划及回购注销的程序、依据、回购注销的数量及价格等符合相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次终止实施激励计划及回购注销部分限制性股票的事项，同时一并终止与之配套的《激励计划（草案）》等文件。
七、法律意见书结论性意见
北京市康达律师事务所出具了法律意见书，认为：本次终止及回购注销符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。本次终止及回购注销尚需经公司股东大会审议。公司尚需就本次终止及回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等相关规定办理股份注销及减资手续。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十次会议决议；
2、第三届监事会第二十次会议决议；
3、江苏云意电气股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市康达律师事务所关于江苏云意电气股份有限公司终止第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告
江苏云意电气股份有限公司董事会
二〇一九年七月十六日
