证券代码：300304 证券简称：云意电气 公告编号：2018-044
江苏云意电气股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏云意电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月23日召开的第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会决定对离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。现将有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划概述
1、2017年8月21日，公司召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于<江苏云意电气股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏云意电气股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对列入公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划的激励对象进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2017年9月8日，公司召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于<江苏云意电气股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏云意电气股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司实施第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权办理公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划有关事宜，
包括确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等。
3、鉴于公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据2017年第二次临时股东大会的授权，公司于2017年9月14日召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2017年9月14日为授予日，公司独立董事对此发表了独立意见。
4、2017年9月22日，公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露了《第一期（2017年-2019年）限制性股票授予完成公告》（公告编号：2017-069），确定了向183名激励对象授予1,034万股限制性股票，授予股份的上市日期为2017年9月25日。
5、2018年8月23日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《江苏云意电气股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定、公司2017年第二次临时股东大会的授权及已实施完毕的2017年度权益分派方案，董事会决定对离职激励对象已获授但尚未解除限售的合计128,000股限制性股票进行回购注销，并对回购价格进行调整，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师事务所就本次回购注销事项出具了法律意见书。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格和资金来源
1、原因
根据公司《激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定，鉴于限制性股票激励计划原激励对象孙进、李萌离职，不再具备激励对象资格，因此公司董事会决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
2、数量
上述事项涉及回购注销的限制性股票数量为128,000股，占公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划授予限制性股票总数的比例为1.24%，占公司总股本的0.01%。
3、价格
鉴于公司于2018年5月11日实施的2017年度权益分派方案为：以公司现
有总股本872,291,218股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金。因此董事会根据《激励计划（草案）》和2017年第二次临时股东大会的授权，对本次激励计划授予的部分限制性股票的回购价格进行了调整，回购价格由4.33元/股调整为4.30元/股，总计回购金额为550,400元。
4、资金来源
本次回购限制性股票的资金全部为公司自有资金。
三、本次回购注购完成后的股本结构情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
项目 （+，-）
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、有限售条 27,953,784 3.20% — 128,000 27,825,784 3.19%
件股份
二、无限售条 844,337,434 96.80% — — 844,337,434 96.81%
件股份
三、股份总数 872,291,218 100.00% — 128,000 872,163,218 100.00%
本次部分限制性股票回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司股权激励计划将继续按照相关规定及要求执行。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销完成后，公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划的激励对象将由183名减少至181名，已获授但尚未解除限售的限制性股票总数将由10,340,000股减少至10,212,000股，公司总股本将由872,291,218股减少至872,163,218股。本次部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
经审核，独立董事认为：鉴于公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划中原两名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的事项，符合《上市公司股
权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》等相关法律、法规及《公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东权益的情形，不会影响公司财务状况及公司股权分布。因此，我们一致同意由公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计128,000股限制性股票。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：鉴于公司2名激励对象因离职已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》等相关法律、法规及《公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意由公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计128,000股限制性股票，回购价格为4.30元/股。董事会审议程序符合法律法规等相关规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。
七、法律意见书结论性意见
北京市康达律师事务所出具了法律意见书，认为：本次回购注销部分限制性股票相关事宜，符合《管理办法》、《股权激励计划（草案）》的相关规定，已履行了现阶段应履行的法定程序。
八、备查文件
1、《第三届董事会第十四次会议决议》；
2、《第三届监事会第十四次会议决议》；
3、《江苏云意电气股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京市康达律师事务所关于江苏云意电气股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划的法律意见书》。
特此公告
江苏云意电气股份有限公司董事会
二〇一八年八月二十四日
