证券代码：300304 证券简称：云意电气 公告编号：2016-066
江苏云意电气股份有限公司
关于终止收购上海力信电气技术有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
江苏云意电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月25日与鲁克银、上海徽翔阅投资管理合伙企业（有限合伙）、上海继科投资咨询有限公司签订了《关于公司支付现金购买资产协议书》（以下简称“《协议》”），公司拟使用自有资金及部分超募资金收购上海力信电气技术有限公司（以下简称“上海力信”或 “目标公司”）51%股权。
公司自2016年5月25日签署上述《协议》后，积极开展相关后续工作，并按协议约定使用自有资金支付交易对方鲁克银先生股权转让预付款3,000万元，但交易对方始终未履行《协议》约定的相应前置条件及股权转让手续，双方经过多次沟通与磋商未就终止事项达成一致意见，公司为保护自身合法权益，积极采取了财产保全措施，经审慎研究决定终止本次收购事宜，公司第三届董事第二次会议审议通过了《关于终止收购上海力信电气技术有限公司51%股权的议案》。
二、终止收购的原因
依据《协议》第三条约定交易的前提条件，鲁克银先生及上海力信应积极履行本条款涉及的重要约定：1、各方已履行内部批准和授权，包括但不限于通过批准本次收购的股东（大）会决议和董事会决议；2、目标公司关键员工签署承诺协议；3、目标公司的主要业务、员工、客户、资产无重大不利变化；4、鲁克银先生将其直接或间接持有的不低于15%且不高于20%的股权转让给目标公司的关键员工，关键员工由目标公司与公司协商确定。协议签订后，目标公司关键员工未签署承诺协议，交易对方鲁克银先生也未将股权转让给目标公司的关键员工，公司也未收到目标公司为达成交易履行完成前提条件的书面文件。同时，新能源汽车行业由于政策原因发生了一定变化，导致目标公司业务推进与预期发生较大差异。双方就股权收购相关事宜进行了多次磋商和沟通，公司与交易对方及目标公司股东对《协议》的继续履行无法达成共识，如仍继续收购，交易对方由于市场拓展等原因可能无法达成业绩承诺，将会给公司带来商誉减值的风险，进而影响广大股东利益，为保护公司股东（尤其是中小股东）的利益，公司最终决定终止本次股权收购事项。
三、调解（终止）协议主要内容
因双方就终止事项无法达成一致意见，公司可能面临3,000万元预付款无法收回的风险，为此公司采取了诉前保全措施，双方在法院的主持下达成调解协议，主要内容如下：
1、自本协议签订之日起，江苏云意电气股份有限公司与鲁克银、上海力信电气技术有限公司等签订的《江苏云意电气股份有限公司与鲁克银、上海徽翔阅投资管理合伙企业（有限合伙）、上海继科投资咨询有限公司关于江苏云意电气股份有限公司支付现金购买资产协议书》予以解除；
2、鲁克银返还江苏云意电气股份有限公司股权转让款3,000万元及利息，并支付中介服务费、评估费、咨询费、律师费等共计120万元；
3、上述款项于2016年9月2日前付1500万元，在鲁克银给付款项后，江苏云意电气股份有限公司申请法院解除对其名下房屋的查封，自解除查封之日起40个自然日内，鲁克银将余款付清；
4、如果鲁克银不能按照上述约定足额及时给付上述履行款，鲁克银另外支付江苏云意电气股份有限公司违约金300万元。
四、终止收购对公司的影响
根据《调解协议》的约定，各方前期签订的《关于公司支付现金购买资产协议书》不再履行，同时，鲁克银先生应按《调解协议》约定的时间足额及时返还公司3,000万元预付款。
由于目标公司净资产较小，因此终止收购对公司的生产经营及业绩影响较小，终止本次收购也不会对公司现有主营业务产生不利影响，同时，公司依然看好新能源汽车产业的发展前景，将为自身的长远发展而继续寻找战略合作机会，进一步推进公司的战略转型和产业升级。
五、备查文件
1、第三届董事会第二次会议决议；
2、第三届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、《民事调解书》。
江苏云意电气股份有限公司董事会
二〇一六年八月三十日
