证券代码：300304 证券简称：云意电气 公告编号：2016-044
江苏云意电气股份有限公司
关于收购深圳市云博科技电子有限公司85%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概况
江苏云意电气股份有限公司（以下简称“云意电气”或“公司”）于2016年7月6日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于收购深圳市云博科技电子有限公司85%股权的议案》，公司拟使用支付现金的方式以人民币2,260万元收购深圳市云博科技电子有限公司（以下简称“云博科技”或“标的公司”）85%的股权。交易各方于2016年7月6日签订了股权转让协议。本次收购完成后，云意电气将取得云博科技85%的股权，云博科技成为云意电气的控股子公司。
本次收购业经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过证券监管部门批准。
二、交易对方基本情况
名称：深圳市长电博华电子有限公司
注册号：440307103677544
住所：深圳市龙岗区布吉街道办雪象居委会上雪科技城B区5栋3楼部分
法定代表人：黄建军
成立日期：2006年6月5日
经营范围：汽车电子、电子元件、汽车配件的生产、加工、销售（以上不含限制项目及专营专控商品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律法规禁止的项目须取得许可证后方可经营）
本次交易对方深圳市长电博华电子有限公司及其控股股东、实际控制人等关联人与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东无关联关系。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
名称：深圳市云博科技电子有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市龙岗区坂田街道上雪科技城西区一号1栋3楼
法定代表人：黄建军
成立日期：2016年6月2号
经营范围：一般经营项目：货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；许可经营项目：汽车电子、电子元件、汽车配件的生产加工、销售（以上不含限制项目及专营、专控、专卖商品）。
（二）主营业务
云博科技主营业务为车用调节器的研发、生产和销售。
（三）股权结构情况
截止2016年6月30日，云博科技的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%） 出资方式
深圳市长电博华
1 850.00 850.00 85.00 实物
电子有限公司
2 谭敦武 80.00 80.00 8.00 货币
3 黄建军 50.00 50.00 5.00 货币
4 任石泉 20.00 20.00 2.00 货币
合计 1,000.00 1000.00 100.00 -
四、交易方案
（一）交易概述
本次交易中，公司以支付现金的方式受让深圳市长电博华电子有限公司（以下简称“长电博华”）持有的云博科技85%的股权，交易对价总额为2,260万元。
（二）本次交易的定价依据
根据交易各方签署的《股权转让协议》，长电博华陆续将车用调节器相关资产、人员、业务注入标的公司云博科技，考虑到长电博华在车用调节器领域的现有竞争优势，并经交易各方协商同意，云意电气拟以2,260万元受让长电博华持有的标的公司云博科技85%的股权。
（三）股权转让款的支付
根据2016年7月6日交易各方签署的《股权转让协议》，受让方应按照如下约定向转让方支付标的公司股权转让价款：
首付款：自云意电气受让长电博华所持标的公司85%股权完成工商变更登记后，云意电气向长电博华支付股权转让价款的60%。
第二期付款：在长电博华和谭敦武、黄建军、任石泉履行本协议约定的义务和声明承诺的前提下，云意电气在2017年12月31日前支付股权转让价款的40%。
（四）收购前后的股权结构情况
本次收购完成后，云博科技的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 转让前出资额 转让前持股比例 转让后出资额 转让后持股比例
云意电气 - - 850.00 85.00%
长电博华 850.00 85.00% 0.00 0.00%
谭敦武 80.00 8.00% 80.00 8.00%
黄建军 50.00 5.00% 50.00 5.00%
任石泉 20.00 2.00% 20.00 2.00%
合计 1,000.00 100.00% 1,000.00 100.00%
（五）本次现金交易对价的资金来源
根据公司第二届董事会第二十五次会议决议，本次收购款项将使用公司自有资金支付。
（六）协议的主要内容
甲方：江苏云意电气股份有限公司
乙方1：深圳市长电博华电子有限公司
乙方2：谭敦武
乙方3：黄建军
乙方4：任石泉
丙方：深圳市云博科技电子有限公司
甲方拟支付现金收购乙方1合法持有的标的公司85%股权。本次交易完成后，甲方将直接持有标的公司85%股权。
1、协议各方一致同意，甲方受让乙方1所持标的公司85%股权的转让价款共计人民币2,260万元。
2、本次交易的先决条件
各方已履行内部批准和授权；各方已适当签署并交付了最终文件；标的公司关键员工签署承诺协议；标的公司的主要业务、员工、客户、资产无重大不利变化；
3、本次交易对价的支付
股权转让价款分期付款如下：
首付款：自甲方受让乙方1所持标的公司85%股权完成工商变更登记后，甲方向乙方1支付股权转让价款的60%。
第二期付款：在乙方履行本协议约定的义务和声明承诺的前提下，甲方在2017年12月31日前支付股权转让价款的40%。
4、标的公司的治理结构和人员安排
本次交易完成后，标的公司设立董事会，由三名董事组成，其中甲方提名二名；谭敦武、黄建军、任石泉提名一名。标的公司不设监事会，由甲方提名一名监事。标的公司总经理由黄建军担任。
作为标的公司主要的经营管理负责人，谭敦武、黄建军、任石泉承诺：包括谭敦武、黄建军、任石泉在内的标的公司的关键员工与甲方或标的公司签署不少于五年的长期聘用合同，并全职为甲方及标的公司工作，承诺在聘用合同约定的期间内不以任何方式从事与甲方或标的公司业务相竞争的业务，不自营或为他人经营、投资、供职于任何与甲方或标的公司存在直接或间接竞争关系的公司或机构，也不为其提供任何咨询、顾问、居间或任何其它服务；并且承诺在聘用合同期满后，如果其自甲方或标的公司离职，其后二年内不得从事与甲方或标的公司业务存在直接或间接竞争关系的业务或供职于该等从事竞争业务的公司。
5、过渡期内损益安排
自本协议签署之日起，乙方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对乙方作价出资的经营性资产的合法和完整的所有权，保证上述经营性资产权属清晰。未经甲方事先书面同意，不得对上述经营性资产设置权利限制，亦不得转让标的公司股权或改变股权结构。
6、乙方债务的处理和负担
由于乙方1现实或潜在的法律纠纷（包括但不限于股权、债权债务、重大质量纠纷、税务事项等）应当全部由乙方1及乙方1原股东连带承担违约或赔偿责任，甲方及标的公司不需对其承担任何责任。
7、税费
因签署和履行本协议而发生的法定税费，包括本协议约定的资产重组中的全部资产交易在出资和转让中产生及实际缴纳的税费，全部由发生税费的协议各方各自承担。
8、协议的成立、生效、终止或解除
经甲方法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章，乙方1法定代表人签字并加盖单位公章，乙方2、乙方3及乙方4签字后，本协议成立并生效。
本协议因下列原因而终止或解除：
（1）因不可抗力导致本协议无法履行，经协议各方书面确认后本协议终止；（2）协议各方协商一致终止本协议；
（3）一方严重违反本协议，导致协议目的不能实现的，其他方有权解除本协议。
五、本次收购完成后相关事宜的安排
（一）股东会层面
本次交易拟收购云博科技85%股权，本次交易完成后，公司将拥有云博科技的控股权。
（二）董事会层面
云博科技设董事会，由三名董事组成，其中云意电气提名二名，谭敦武、黄建军、任石泉提名一名。
（三）业务和管理人员层面
为保证云博科技持续稳定经营，黄建军将继续担任云博科技经营管理负责人。
（四）公司治理等制度对接
云博科技应当遵守相关法律、法规、规章、规范性文件，按照上市公司的要求，规范公司治理。
通过上述四个层面的各项措施和安排，在保证实施有效控制的同时，云意电气赋予云博科技管理团队充分的业务经营自主权，以充分调动其积极性和主观能动性，在制度层面为云博科技的发展提供保障。
六、对公司的影响
云意电气的主营业务为车用整流器、调节器、大功率车用二极管等智能汽车电子产品的研发、生产和销售；云博科技的主营业务为车用调节器的研发、生产和销售。本次收购将提升云意电气在车用调节器领域的综合竞争实力。同时，在长电博华将相关资产、人员、业务注入云博科技后，云博科技在研发、技术、渠道等方面在行业内具备一定优势。本次收购完成后，将实现云意电气和云博科技的业务协同，实现更加多元化的产品结构，增强云意电气在车用调节器市场的综合实力和市场影响，从而达到更强的业务覆盖面，提高上市公司的抗
