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证券代码： 300303 证券简称：聚飞光电 公告编号： 2018-011
深圳市聚飞光电股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 4 月 10 日以
书面方式，向公司各位董事、监事及高级管理人员发出关于召开第三届董事会
第二十五次会议的通知， 并于 2018 年 4 月 20 日在公司会议室以现场书面表决
方式召开。应参加董事 5 人， 实参加董事 5 人， 监事和高级管理人员列席了会
议，符合《公司法》及《深圳市聚飞光电股份有限公司章程》的规定。会议由
公司董事长邢其彬先生主持。
经会议逐项审议，通过了如下议案：
1、会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
<2017 年度总经理工作报告>的议案》。
2、会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
<2017 年度董事会工作报告>的议案》。
公司第三届董事会独立董事钱可元先生、张新华女士分别向董事会递交了
《 2017 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2017 年度股东大会上进行述职，
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案尚须提交股东大会审议。
3、会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《 公司
2017 年度财务报表审计报告》。
董事会认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大
方面公允地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，同意亚太（集团）会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计意见。
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《 深圳市聚飞光电股份有限公司 2017 年度财务报表审计报告》详见中国证
监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
4、会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
2017 年年度报告全文及摘要的议案》。
2017 年年度报告全文及摘要详见中国证监会创业板指定信息披露网站上的
相关公告。
本议案尚须提交股东大会审议。
5、会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
<2017 年度财务决算报告>的议案》。
《 2017 年度财务决算报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站上的
相关公告。
本议案尚须提交股东大会审议。
6、会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果， 审议通过了《公司
2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司监事会、独立董事及保荐机构国金证券对《深圳市聚飞光电股份有限
公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了相关意见。
监事会意见详见公司第三届监事会第二十三次会议决议公告，独立董事的
意见详见《 独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》，
国金证券出具了《国金证券股份有限公司关于深圳市聚飞光电股份有限公司
2017 年度募集资金存放及使用情况的专项核查意见》， 亚太（集团）会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市聚飞光电股份有限公司 2017 年度募集
资金存放与使用情况的鉴证报告》， 以上文件及公司董事会出具的《深圳市聚飞
光电股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证
监会创业板指定信息披露网站上的相关公告。
7、 会议以 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果， 审议通过了《关于
2017 年度日常关联交易情况及 2018 年度日常关联交易预计情况的议案》。
关联董事马君显先生回避表决。
《关于 2017 年度日常关联交易情况及 2018 年度日常关联交易预计情况的
议案》详见中国证监会创业板指定信息披露网站上的相关公告。
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独立董事已对上述议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，内容详见
中国证监会创业板指定信息披露网站上的相关公告。
本议案尚须提交股东大会审议。
8、会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
2017 年度利润分配预案的议案》。
经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会 A 审字（ 2018）
0120 号《深圳市聚飞光电股份有限公司 2017 年度财务报表审计报告》确认， 2017
年度公司（母公司）实现净利润人民币 134,946,296.29 元。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定， 按 2017 年度实现净利润的
10%提取法定盈余公积 13,494,629.63 元，母公司截至 2017 年 12 月 31 日可供
股东分配的利润 572,090,316.98 元。
公司根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报
的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，
为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》、《公司章程》及
《未来三年（ 2015—2017 年）股东回报规划》 的相关规定，并结合公司正处于
成长期且有重大资金支出安排的实际情况，拟定 2017 年度利润分配预案如下：
以截至 2017 年 12 月 31 日总股本 1,250,073,737 股为基数，以母公司可供股
东分配的利润向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.60 元（含税），合计派发
现金股利 75,004,424.22 元，剩余未分配利润 497,085,892.76 元结转以后年度
分配。
本议案尚须提交股东大会审议。
独立董事的意见详见《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事
项的独立意见》。
9、会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
公司<2017 年度内部控制自我评价报告>的议案》。
公司监事会、独立董事及保荐机构国金证券对《深圳市聚飞光电股份有限
公司 2017 年度内部控制自我评价报告》发表了相关意见。
监事会意见详见公司第三届监事会第二十三次会议决议公告，独立董事的
意见详见《 独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》，
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国金证券出具了《国金证券股份有限公司关于深圳市聚飞光电股份有限公司
2017 年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》， 亚太（集团）会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市聚飞光电股份有限公司内部控制鉴证报
告》， 以上文件及公司董事会出具的《深圳市聚飞光电股份有限公司 2017 年度
内部控制自我评价报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站上的相关公
告。
10、会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于<公司董事会审计委员会关于会计师事务所从事公司 2017 年度审计工作的总
结报告>的议案》。
《深圳市聚飞光电股份有限公司董事会审计委员会关于会计师事务所从事
公司 2017 年度审计工作的总结报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站
上的相关公告。
11、会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于续聘亚太（集团）会计师事务所（ 特殊普通合伙） 为公司 2018 年度审计机构
的议案》。
经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘亚
太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构，聘期一
年，年度审计费用为人民币 50 万元。公司独立董事对续聘 2018 年度审计机构
的议案发表了独立意见，同意续聘其担任公司 2018 年度审计机构。
本议案尚须提交股东大会审议。
12、 会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果， 审议通过了《关
于公司董事、监事及高级管理人员 2018 年度薪酬方案的议案》。
公司董事、监事及高级管理人员 2017 年度薪酬情况详见公司《 2017 年年度
报告全文》之“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。
本公司董事、监事 2018 年度津贴，由经 2014 年度股东大会审议通过的第
三届董事会、 监事会成员津贴方案，及即将成立的第四届董事会、 监事会成员
津贴方案共同组成。
在公司担任具体管理职务的董事、监事、高级管理人员， 2018 年度薪酬由
基本工资和绩效年薪组成，基本工资根据任职岗位由公司相关薪资制度统一规
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划；年度绩效奖金与公司完成的经营目标及个人绩效挂钩，根据公司当年效益，
结合年度个人绩效及服务时间共同决定。
本议案尚须提交股东大会审议。
独立董事认为：公司董事、监事及高级管理人员的薪酬发放方案是依据公
司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合有关
法律、法规及《公司章程》的规定，有利于进一步调动董事、监事和高级管理
人员工作的积极性，使其更加勤勉尽责，切实履行应尽的义务。同意公司提交
的董事、监事和高级管理人员 2018年度薪酬方案。同意将该议案提交至公司 2017
年度股东大会审议。
13、 会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果， 审议通过了《关于
公司董事会换届并选举第四届董事候选人的议案》。
公司第三届董事会董事任期即将届满。为顺利完成董事会的换届选举，公
司董事会依据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审核后，公司董事会提名邢其
彬先生、高四清先生、马君显先生、钱可元先生、张新华女士为公司第四届董
事会董事候选人（简历详见附件），其中钱可元先生、张新华女士为独立董事候
选人。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，认为公司第四届董事会董
事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，
同意董事会提名委员会的提名。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业
板信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。
本议案将提交公司股东大会，并采用累积投票制对候选人进行逐项选举表
决，其中独立董事候选人需报请深圳证券交易所审核无异议后，提请股东大会
选举。
14、 会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于第四届董事会董事津贴的议案》。
公司第三届董事会即将届满，经公司董事会薪酬与考核委员审议，第四届
董事会每位独立董事每月人民币 5000 元（含税）津贴，每位非独立董事每月
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人民币 3000 元（含税）津贴，从股东大会审议通过聘任之日起算。
本议案尚须提交股东大会审议。
15、 会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果， 审议通过了《关
于会计政策变更的议案》。
经审议，公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的
最新会计准则进行的合理变更，符合相关法律规定，执行新的会计政策能够客
观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影
响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，同意本次会计政策变更。
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。《关于会计政策变更的公告》
具体详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。
16、 会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于 2017 年度计提商誉减值准备的议案》。
根据《企业会计准则》及商誉减值测试结果，对全资子公司聚飞（香港）
发展有限公司收购 LiveCom Limited 公司形成的商誉计提减值损失 4,493.66 万
元。
董事会认为
