证券代码：300301 证券简称：长方集团 公告编号：2021-042
深圳市长方集团股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
深圳市长方集团股份有限公司全资子公司惠州市长方照明节能科技有限公司拟转让其拥有的坐落于惠州仲恺东江高新科技产业园兴运东路 1 号的地块及地上相关不动产、空调、铁架床、办公家具等（以下简称“标的资产”），若标的资产顺利完成过户，将不会触发《权益转让协议》、《租赁合同》及《借款协议》的履行。
2021 年 5 月 21 日，深圳市长方集团股份有限公司（以下简称“长方集团”
或“公司”）第四届董事会第十次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》、《关于签署<权益转让协议>的议案》、《关于签署<租赁合同>的议案》、《关于拟签署<借款协议>暨关联交易的议案》及《关于签署<返租协议>的议案》，公司全资子公司惠州市长方照明节能科技有限公司（以下简称“惠州长方”）拟向广东盛威实业投资有限公司（以下简称“盛威实业”）转让其拥有的坐落于惠州仲恺东江高新科技产业园兴运东路 1 号的地块及地上相关不动产、空调、铁架床、办公家具等。具体情况如下：
一、交易概述
1、2021 年 5 月 21 日，惠州长方与盛威实业、长方集团及公司实际控制人
王敏签订了《惠州长方惠州工业园资产转让协议书》，惠州长方同意向盛威实业转让其拥有的坐落于惠州仲恺东江高新科技产业园兴运东路 1 号的地块及地上相关不动产、空调、铁架床、办公家具等（以下简称“标的资产”）。双方同意，上述标的资产通过产权过户的方式进行转让，标的资产交易含税总价为人民币伍
亿柒仟伍佰万元整（小写：￥575,000,000.00），其中人民币壹佰万元整（小写：￥1,000,000.00）为不动产外的其他资产作价。同时，惠州长方拟支付交易总价的1.5%即8,625,000元支付给深圳鼎盛福海商务信息咨询中心及深圳宸轩商务信息咨询中心作为此次交易的中介费用。
为促进此次交易的顺利实施，公司及公司实际控制人王敏为本次资产交易提供连带责任保证担保，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，此次交易构成关联交易。
2、鉴于惠州长方与盛威实业、长方集团及公司实际控制人王敏签订的《惠州长方惠州工业园资产转让协议书》相关约定，惠州长方、盛威实业及长方集团签订《权益转让协议》，约定若盛威实业协助惠州长方赎回标的资产任一《不动产权证》后无法完成过户的，惠州长方同意以两《不动产权证》项下物业 20 年租赁合同收益权提供质押担保，即惠州长方同意向盛威实业转让标的资产交易中所涉及的其名下所有的惠州市长方工业园之全部租金收益（含管理费）。
3、鉴于惠州长方与盛威实业、长方集团及公司实际控制人王敏签订的《惠州长方惠州工业园资产转让协议书》相关约定，惠州长方与盛威实业签订《租赁合同》，约定若盛威实业协助惠州长方赎回标的资产任一《不动产权证》后无法完成过户的，惠州长方方同意盛威实业即时取得标的资产两《不动产权证》项下所有未出租物业 20 年的使用权，已出租但租赁期届满后物业的使用权亦归盛威实业所有。
4、鉴于惠州长方与盛威实业、长方集团及公司实际控制人王敏签订的《惠州长方惠州工业园资产转让协议书》相关约定，若标的资产无法完成过户，上述四方共同确认，届时将签订《借款协议（一）》及《借款协议（二）》。
公司及公司实际控制人王敏为上述两项借款提供连带责任保证，惠州长方以其自有不动产为上述两项借款提供抵押担保。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，此次交易构成关联交易。
5、鉴于惠州长方与盛威实业、长方集团及公司实际控制人王敏签订的《惠州长方惠州工业园资产转让协议书》相关约定，惠州长方和盛威实业签订《返租协议》，约定标的资产转让交易完成后，惠州长方向盛威实业返租标的资产中惠州长方现在自用部分的物业。
上述交易不构成重大资产重组，除《返租协议》外需提交公司股东大会审议。
二、交易各方的基本情况
1、转让方基本情况
转让方：惠州市长方照明节能科技有限公司
统一社会信用代码：91441300050677714J
注册资本：19,000 万元人民币
地址：惠州市仲恺高新区东江高新科技产业园东兴片区兴运东路 1 号
法定代表人：刘志刚
经营范围：智能家居、光电产品系列与 LED 应用领域产品研发、设计、生产和销售及配套项目方案设计、技术改造、工程安装、咨询服务、合同能源管理，塑胶制品、五金制品、电器、电子产品、模具的生产和销售，实业投资，国内贸易，货物与技术进出口，房产租赁，物业管理。
股权情况：公司持有惠州长方 100%的股权，惠州长方为公司的全资子公司。
2、受让方基本情况
受让方：广东盛威实业投资有限公司
统一社会信用代码：91441303MA56DL499Q
注册资本：5,000 万元人民币
地址：惠州仲恺高新区东江高新科技产业园兴运东路 1 号办公楼 2 楼
法定代表人：叶瑞伦
经营范围：实业投资；以自有资金从事项目投资；创业投资；投资咨询服务；产业园区管理服务；产业园投资开发；计算机软件的开发、销售；物业管理；停车场服务；清洁服务；自有房屋租赁；仓储服务；房地产中介服务；活动组织策划；会议及展览展示服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；企业营销策划服务；销售：五金、建材；国内贸易。
盛威实业与公司不存在关联关系。
盛威实业控股股东为东莞市金宝智慧科技产业园运营有限公司成立于 2020年 11 月 16 日，暂无相关财务数据。
3、担保人基本情况
（1）保证人一：深圳市长方集团股份有限公司
统一社会信用代码：91440300775562228B
注册资本：79,010.8769 万元人民币
地址：深圳市坪山新区大工业区聚龙山 3 号路
法定代表人：王敏
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；LED、发光二极管、数码管产品、SMD 产品、太阳能光源、半导体、室内外照明产品、离网照明产品、智能照明产品、特种照明产品、LED 照明光源 SMD 支架的生产与销售；照明节能技术开发；市政工程，机电安装工程的承包与施工；物业管理、自有物业租赁及国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；五金、塑胶制品、新能源、新材料、电器、电子产品、照明产品、智能储电产品的生产、研发、设计及销售。
（2）保证人二：王敏
性别：男
国籍：中国
身份证号：3301061967********
地址：江西省南昌市
王敏先生为公司的实际控制人。
三、交易标的的基本情况
（一）基本情况
1、标的资产归惠州市长方照明节能科技有限公司所有。
2、标的资产为广东省惠州市仲恺高新区东江高新科技产业园兴运东路 1 号
的地块【不动产证号分别为：粤（2019）惠州市不动产权第 5003283 号（以下简称“一期不动产权证”）及粤（2019）惠州市不动产权第 5000461 号（以下简称“二期不动产权证”）】及地上相关不动产，包括地块上之建筑物内的空调、办公楼电器家具（一套红木家具、办公电脑及服务器除外）、宿舍、办公楼及厂房电器（不包括生产用电器设备）家具、食堂家具器具、变压器、灭火器、电梯、水电设施、消防设施、环保设施、电线电缆、开关及所有装修、绿化和园内现有的设备设施等（统称“标的资产”）
2、惠州工业园的资产原值为 565,708,137.99 元，已计提折旧 97,174,807.72
元。截至2020年12月31日，截止2020年12月31日，账面净值为468,533,330.27元。
其他动产的资产原值为 2,028,547.82 元，已计提折旧 869,340.37 元，截止
2020 年 12 月 31 日，账面净值为 1,159,207.45 元。
（二）权属状况说明
标的资产存在抵押、质押等限制转让的情况。公司在资产交易过程中将解除相关限制，推动交易顺利进行。
（三）出售资产的评估情况
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）2020 年 12 月 3 日出具
的《深圳市长方集团股份有限公司拟资产转让所涉及的惠州市长方照明节能科技有限公司持有的惠州市长方工业园区房地产价值资产评估报告》（北方亚事评报
字[2020]第 01-871 号），在评估基准日 2020 年 9 月 30 日，惠州市长方工业园区
房地产评估价值为 52,782.15 万元。
四、《资产转让协议》的主要内容
长方集团（甲方）、盛威实业（乙方）、长方集团（丙方/保证人一）及公司实际控制人王敏（丁方/保证人二）签订《惠州长方惠州工业园资产转让协议书》，主要内容如下：
第1条 标的资产情况
1.1 坐落于广东省惠州市仲恺高新区东江高新科技产业园兴运东路 1 号，甲
方以出让方式取得使用权的国有土地两宗，具体如下：
产权证号 宗地面积 用地性质
工业用地/厂房及配套
粤（2019）惠州市不动产权第 5003283 号 91557.3 ㎡（一期）
设施
工业用地/厂房及配套
粤（2019）惠州市不动产权第 5000461 号 35481 ㎡（二期）
设施
1.2 位于上述地块上的房产/建筑物，下表中面积数据与《不动产权证》不一
致的以《不动产权证》为准，具体如下：
产权证号 建筑物清单 建筑面积 独用占地面积 总层数 房屋结构 竣工时间
粤（2019） 办公楼 15340.49 ㎡ 2543.94 ㎡ 7 钢筋混凝土 2017.9.4
惠州市不 门卫室 213.68 ㎡ 213.68 ㎡ 1 钢筋混凝土 2017.9.4
动产权第 1#厂房 26057.52 ㎡ 5140.24 ㎡ 5 钢筋混凝土 2017.9.4
5003283 2#厂房 31011.25 ㎡ 6131.38 ㎡ 5 钢筋混凝土 2017.9.4
号 3#厂房 24226.6 ㎡ 4774.3 ㎡ 5 钢筋混凝土 2017.9.4
4#厂房 29956.59 ㎡ 5920.3 ㎡ 5 钢筋混凝土 2017.9.4
5#厂房 32143.83 ㎡ 6306.62 ㎡ 5 钢筋混凝土 2019.1.3
查看PDF原文
