证券代码：300301 证券简称：长方集团 公告编号：2019-088
深圳市长方集团股份有限公司
关于现金购买聂向红、李细初、梁涤成、段元元等 34 名控 股子公司少数股东股权暨关联交易变更支付安排的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2018 年 11 月 19 日，深圳市长方集团股份有限公司（以下简称“公
司”）与聂向红、李细初、梁涤成、段元元等 34 名康铭盛股东（以下合称“转让方”）签订《股权转让协议》（以下简称“原合同”），公司通过现金方式以每股 15.65 元的价格购买转让方合计持有的康铭盛 0.9086%的股权，对应交
易价格为 1,527.44 万元，并已于 2018 年 12 月 11 日完成了工商变更登记手续。
根据《股权转让协议》约定，公司应于 2019 年 6 月 6 日之前将股权转让款以现
金的方式一次性支付给转让方。截止目前，公司未支付该笔交易对价款。现出于最大限度将资金用于生产的考虑，经交易各方协商一致，变更本次交易的支付时间，并签订《股权转让协议之补充协议（一）》。
2、本次交易变更支付安排事项不构成重大变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易变更部分事项无需提交股东大会审议。
一、现金购买聂向红、李细初、梁涤成、段元元等 34名控股子公司少数股
东股权概述
2018 年 11 月 19 日，公司与聂向红、李细初、梁涤成、段元元等 34 名康
铭盛股东签订《股权转让协议》，公司通过现金方式以每股 15.65 元的价格购买转让方合计持有的康铭盛 0.9086%的股权，对应交易价格为 1,527.44 万元，
并已于 2018 年 12 月 11 日完成了工商变更登记手续。
《股权转让协议》约定，公司应于 2019 年 6 月 6 日前将股权转让款以现金
的方式一次性支付给转让方。
截止目前，公司未支付该笔交易对价款。
二、现金购买聂向红、李细初、梁涤成、段元元等 34名控股子公司少数股
东股权变更支付安排的情况概述
出于最大限度将资金用于生产的考虑，经交易各方协商一致，同意变更本次交易的支付时间，且无需公司按原合同约定承担该等资金占用费或其他违约责任（如有），并签订《股权转让协议之补充协议（一）》。
（一）变更前的支付安排
公司应于原合同生效之日起六个月内按照原合同约定的币种和金额将股权转让款以现金（或银行转账）的方式一次性支付给转让方。
（二）变更后的支付安排
公司应于 2019 年 12 月 31 日前按照原合同约定的币种和金额将股权转让款
以现金（或银行转账）的方式支付给转让方。
三、审议情况
公司于 2019 年 10 月 12 日召开了第三届董事会第三十九次会议审议通过了
《关于现金购买聂向红、李细初、梁涤成、段元元等 34 名控股子公司少数股东股权暨关联交易变更支付安排的议案》（关联董事李迪初、聂卫已回避对该事项的表决；公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见）。
四、本次现金购买聂向红、李细初、梁涤成、段元元等 34名控股子公司少
数股东股权变更支付安排对公司的影响
1、公司变更支付安排是出于最大限度将资金用于生产经营的考虑；
2、聂向红、李细初、梁涤成、段元元等 34 名控股子公司少数股东持有康
铭盛的股权已过户至公司名下，且经过各方友好协商一致变更支付安排，本次变更支付安排不会影响股权的交割，不会对公司产生其他不利影响。
五、独立董事事前认可和独立意见
本次现金购买聂向红、李细初、梁涤成、段元元等 34 名控股子公司少数股
东股权延迟支付是公司基于最大限度将资金用于生产的考虑，本次交易变更部分事项不构成重大变更，交易各方通过友好协商达成一致对相关事项作出调整，且无需公司承担违约责任。本次交易未发生实质性变更，不存在损害股东权益特别是中小股东权益的情形。
全体独立董事认为，本次交易符合国家有关法律、行政法规和规范性文件的要求，全体独立董事同意公司签署《股权转让协议之补充协议(一)》，并将《关于现金购买聂向红、李细初、梁涤成、段元元等 34 名控股子公司少数股东股权暨关联交易变更支付安排的议案》提交公司第三届董事会第三十九次会议审议。
2、独立意见
我们认为公司此次现金购买聂向红、李细初、梁涤成、段元元等 34 名控股
子公司少数股东股权事项变更支付安排是基于最大限度将资金用于生产的考虑，董事会审议上述交易涉及的相关议案的决策程序符合《公司法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
有关规定，关联董事对相关议案进行了回避表决；本次延迟支付交易对价符合
公司实际经营情况和持续性发展的要求，本次变更不存在损害公司和股东利益
的情形。因此，我们同意现金购买聂向红、李细初、梁涤成、段元元等 34 名控股子公司少数股东股权变更支付安排事宜。
六、备查文件
1、第三届董事会第三十九次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事对公司第三届董事会第三十九次会议审议有关事项的独立意见；
4、《股权转让协议之补充协议（一）》；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市长方集团股份有限公司
董事会
