证券代码：300301 证券简称：长方集团 公告编号：2019-019
深圳市长方集团股份有限公司
关于现金购买控股子公司少数股东股权暨关联交易
变更支付安排的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市长方集团股份有限公司（以下简称“公司”）以60,067.83万元购买永州鹏康企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“永州鹏康”）持有长方集团康铭盛（深圳）科技有限公司（以下简称“康铭盛”）35.7454%的股权，并已于2018年11月9日完成了工商变更登记手续。根据《股份转让协议之补充协议（二）》约定，公司应于2019年3月20日之前支付本次交易剩余对价（即30,033.915万元）。现出于最大限度将资金用于生产的考虑，经交易各方协商一致，变更本次交易的支付时间，并签订《股份转让协议之补充协议（四）》。
2、本次交易变更支付安排事项不构成重大变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易变更部分事项无需提交股东大会审议。
一、现金购买控股子公司少数股东股权概述
公司通过现金方式以60,067.83万元购买永州鹏康持有的康铭盛35.7454%的股权。
2017年12月8日，公司与李迪初、李映红、聂卫、聂向红、李细初等29名康铭盛股东（以下简称“原交易对方”）签署了《股份转让协议》，并于2017年12月25日召开2017年第八次临时股东大会审议通过了《关于现金购
买控股子公司部分少数股东股权暨关联交易的议案》、《关于向控股子公司部分少数股东支付定金的议案》。
2018年5月15日，公司与原交易对方签署了《股份转让协议之补充协议》，并于2018年5月31日召开2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整现金购买控股子公司少数股东股权方案的议案》。
2018年9月21日，公司与原交易对方及永州鹏康签订了《股份转让协议之补充协议（二）》（以下简称“补充协议（二）”），并于2018年9月21日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于现金购买控股子公司少数股东股权暨关联交易部分事项变更的议案》。
2018年11月19日，公司与原交易对方及永州鹏康签订了《股份转让协议之补充协议（三）》，并于2018年11月19日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于购买控股子公司股权交易中公司股东调整增持方式的议案》。
截止目前，公司已根据《补充协议（二）》的约定向永州鹏康支付转让款合计30,033.915万元。
二、现金购买控股子公司少数股东股权变更支付安排的情况概述
出于最大限度将资金用于生产的考虑，经交易各方协商一致，变更本次交易的支付时间，并签订《股份转让协议之补充协议（四）》。
（一）变更前的支付安排
第一期：本补充协议（补充协议二）签订日前公司已向原交易对方合计支付的12,020万元交易对价，自本补充协议生效之日起，视为公司已向永州鹏康支付的第一期交易对价。
第二期：自本补充协议（补充协议二）生效之日起30个工作日内，公司向永州鹏康支付第二期交易对价18,013.915万元，即第一、二期合计向丙方支付了本次交易对价的50%。
第三期：自本次交易的标的资产全部过户至公司名下的工商变更登记之日起90个工作日内，公司向永州鹏康支付本次交易剩余对价。
（二）变更后的支付安排
第一期：本补充协议（补充协议二）签订日前公司已向原交易对方合计支付的12,020万元交易对价，自本补充协议生效之日起，视为公司已向永州鹏康支付的第一期交易对价。
第二期：自本补充协议（补充协议二）生效之日起30个工作日内，公司向永州鹏康支付第二期交易对价18,013.915万元，即第一、二期合计向永州鹏康支付了本次交易对价的50%。
第三期：公司于2019年09月30日前向永州鹏康付清本次交易剩余对价。
三、审议情况
公司于2019年3月18日召开了第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于现金购买控股子公司少数股东股权暨关联交易变更支付安排的议案》（关联董事李迪初、聂卫已回避对该事项的表决；公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见）。
四、本次现金购买控股子公司少数股东股权变更支付安排对公司的影响
1、公司变更支付安排是出于最大限度将资金用于生产经营的考虑；
2、永州鹏康持有康铭盛的股权已过户至公司名下，且经过各方友好协商一致变更支付安排，本次变更支付安排不会影响股权的交割，不会对公司产生其他不利影响。
五、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
本次现金购买控股子公司少数股东股权变更支付安排是公司基于最大限度将资金用于生产的考虑，永州鹏康持有康铭盛的股权已过户至公司名下，本次交易变更部分事项不构成重大变更，交易各方通过友好协商达成一致对相关事项作出调整。本次交易未发生实质性变更，不存在损害股东权益特别是中小股东权益的情形。
全体独立董事认为，本次交易符合国家有关法律、行政法规和规范性文件的要求，全体独立董事同意公司签署《股份转让协议之补充协议(四)》，并将《关于现金购买控股子公司少数股东股权暨关联交易变更支付安排的议案》提交公司第三届董事会第三十二次会议审议。
2、独立意见
我们认为公司此次现金购买控股子公司少数股东股权事项变更支付安排是
基于最大限度将资金用于生产的考虑，董事会审议上述交易涉及的相关议案的
决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，关联董事对相关议案进行了
回避表决；本次改变支付安排符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，本
次变更不存在损害公司和股东利益的情形。因此，我们同意现金购买控股子公
司少数股东股权变更支付安排事宜。
六、备查文件
1、第三届董事会第三十二次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事对公司第三届董事会第三十二次会议审议有关事项的独立意见；
4、《股份转让协议之补充协议（四）》；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市长方集团股份有限公司
董事会
2019年3月19日
