证券代码：300301 证券简称：长方集团 公告编号：2018-131
深圳市长方集团股份有限公司
关于购买控股子公司股权交易中
公司股东调整增持方式的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市长方集团股份有限公司（以下简称“公司”）通过现金方式以60,067.83万元购买李迪初、李映红、聂卫、聂向红、李细初等29名长方集团康铭盛（深圳）科技有限公司（以下简称“康铭盛”）股东合计持有的康铭盛35.7454%的股权（以下简称“本次交易”），并于2018年11月9日办理了相关工商变更登记手续，公司持有康铭盛股份从63.30%提升至99.05%。
本次交易中，根据公司与李迪初、李映红、聂卫、聂向红、李细初等29名康铭盛股东及永州鹏康企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“永州鹏康”）于2018年9月21日签订的《股份转让协议之补充协议（二）》，李迪初、李映红、聂卫、聂向红、李细初等29名康铭盛股东承诺，自本补充协议生效之日起至永州鹏康收到本次交易全部对价之日后6个月内，以不高于8元／股的价格通过二级市场择机购买公司股票（证券代码：300301），购买总金额不低于3.3亿元。其中，除李迪初、李映红、聂卫、聂向红、李细初五人外，其他出让方用于购买股票之对价合计不应低于其通过本次交易获得的税后对价的80%，剩余部分由李迪初、李映红、聂卫、聂向红、李细初五人补足。该等增持的股票自增持完成之日起18个月内不得对外出售或委托第三方管理。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
近日，公司收到李迪初、李映红、聂卫、聂向红、李细初等29名康铭盛股东《关于调整增持方式的函》，李迪初、李映红、聂卫、聂向红、李细初等29名康铭盛股东根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定，拟调整增持公司股份计划的
增持方式，上述事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、调整增持方式的原因
为尽快推进增持计划，以及基于对公司未来发展的信心和对公司目前股价的认知和判断，公司与李迪初、李映红、聂卫、聂向红、李细初等29名康铭盛股东（以下简称“增持方”）及永州鹏康就增持方调整增持公司股票的方式达成一致，并签订《股份转让协议之补充协议三》。
二、调整增持方式的具体情况
原增持方式为：通过深圳证券交易所集中竞价交易或大宗交易等合法、合规方式增持公司股份。
拟调整为：通过深圳证券交易所集中竞价交易或大宗交易等合法、合规方式，以直接方式增持或一致行动人增持、通过其控制的特殊目的主体等间接方式增持公司股份。
除此之外，原增持计划的其他内容不变。
三、协议内容
公司与李迪初、李映红、聂卫、聂向红、李细初等29名康铭盛股东于2017年12月8日签订了《股份转让协议》（以下简称“原合同”），并于2018年5月15日签订了《股份转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议（一）”）；公司、李迪初、李映红、聂卫、聂向红、李细初等29名康铭盛股东与永州鹏康于2018年9月21日签订了《股份转让协议之补充协议（二）》（以下简称“补充协议（二）”）。对公司购买康铭盛35.7454％的股权（即38,382,000股股份）事项作出了约定。
经进一步协商一致，各方就本次交易中有关李迪初、李映红、聂卫、聂向红、李细初等29名康铭盛股东的增持承诺事项作出补充约定如下：
1、补充协议（二）第2.3条原为：
李迪初、李映红、聂卫、聂向红、李细初等29名康铭盛股东承诺，自本补充协议生效之日起至永州鹏康收到本次交易全部对价之日后6个月内，以不高于8元／股的价格通过二级市场择机购买公司股票（证券代码：300301），购买总金额不低于3.3亿元。
其中，除李迪初、李映红、聂卫、聂向红、李细初五人外，其他出让方用于
购买股票之对价合计不应低于其通过本次交易获得的税后对价的80%，剩余部分由李迪初、李映红、聂卫、聂向红、李细初五人补足。该等增持的股票自增持完成之日起18个月内不得对外出售或委托第三方管理。
现调整为：
李迪初、李映红、聂卫、聂向红、李细初等29名康铭盛股东承诺，自本补充协议生效之日起至永州鹏康收到本次交易全部对价之日后6个月内，以不高于8元／股的价格通过深圳证券交易所集中竞价交易或大宗交易等合法、合规方式，以直接方式增持或一致行动人增持、通过其控制的特殊目的主体等间接方式增持乙方股票（证券代码：300301），购买总金额不低于3.3亿元。
其中，除李迪初、李映红、聂卫、聂向红、李细初五人及其一致行动人或其控制的特殊目的主体外，其他出让方及其一致行动人或其控制的特殊目的主体用于购买股票之对价合计不应低于其通过本次交易获得的税后对价的80%，剩余部分由李迪初、李映红、聂卫、聂向红、李细初五人及其一致行动人或其控制的特殊目的主体补足。该等增持的股票自增持完成之日起18个月内不得对外出售或委托第三方管理。
2、本补充协议系原合同的有效组成部分，与原合同具有同等的法律效力。原合同与本补充协议约定不一致之处，以本补充协议约定为准；原合同约定的其他条款适用于本补充协议。
3、本补充协议自双方签章之日起成立，自公司股东大会审议通过之日起生效。
四、会议审议情况
公司于2018年11月19日召开了第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于购买控股子公司股权交易中公司股东调整增持方式的议案》，关联董事李迪初先生、聂卫先生回避表决。公司独立董事对上述事项发表了独立意见并在会前发表了事前认可意见。
上述事项尚须经公司2018年第七次临时股东大会审议。
五、备查文件
1、第三届董事会第二十九次会议决议；
3、独立董事对第三届董事会第二十九次会议审议有关事项的独立意见；
4、独立董事事前认可意见；
5、《关于调整增持方式的函》；
6、公司与李迪初、李映红、聂卫、聂向红、李细初等29名康铭盛股东及永州鹏康签订的《股份转让协议之补充协议（三）》；
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市长方集团股份有限公司
董事会
