证券代码：300300 证券简称：汉鼎宇佑 公告编号：2020-011
汉鼎宇佑互联网股份有限公司
关于对外投资设立互联网医院子公司暨关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 2 月 24 日召
开了第三届董事会第四十二次会议，以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资设立互联网医院子公司暨关联交易的议案》，关联董事林向阳、谢家清、倪晨勋、李童童、曹阳对该议案进行了回避表决，同意公司与公司控股子公司好医友医疗科技集团有限公司（以下简称“好医友”）、平潭综合实验区金融创新服务中心有限责任公司（以下简称“金服公司”）共同出资设立“好医友互联网医院（平潭）有限公司”（暂定名，具体以工商行政管理部门核准登记为准，以下简称“合资公司”），合资公司注册资本为人民币 3,000万元，公司拟以自有资金出资 1,200 万元整，占合资公司 40%股权，好医友出资
1,200 万元，占合资公司 40%股权，金服公司出资 600 万元，占合资公司 20%股
权。
好医友为公司控股子公司，金服公司为公司控股股东平潭创新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭创投”）的控股股东平潭综合实验区金融控股集团有限公司（以下简称“平潭金控”）全资子公司。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3 条第（二）项的规定，
金服公司为公司的关联方，本次对外投资设立合资公司构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。独立董事已对上述议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。根据《公司章程》的规定，本次投资在董事会审批权限范围内，无需提交股
东大会审议。
二、交易对手方基本情况
1、好医友医疗科技集团有限公司
（1）名称：好医友医疗科技集团有限公司
（2）企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
（3）统一社会信用代码：91330103MA2AYFEQ8K
（4）住所：浙江省杭州市下城区永福桥路 17 号汉鼎国际大厦北楼 1501 室
（5）法定代表人：HENRY LING CHAO HUANG
（6）注册资本：18,000 万人民币
（7）成立日期：2017 年 11 月 29 日
（8）营业期限：2017 年 11 月 29 日至无固定期限
（9）经营范围：服务：生物技术的技术开发、技术推广，非医疗性健康管理咨询（除诊疗），投资咨询（除证劵、期货），企业管理咨询，医疗技术、计算机软硬件、信息技术的技术开发、技术咨询、成果转让、技术服务，实业投资；批发、零售；第一类、第二类、第三类医疗器械，电子产品，日用品，化妆品；食品经营；货物进出口（法律、行政法规禁止除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可以从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
好医友为公司直接持股 40%的控股子公司。
2、平潭综合实验区金融创新服务中心有限责任公司
（1）名称：平潭综合实验区金融创新服务中心有限责任公司
（2）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（3）统一社会信用代码：91350128MA31RNBK7L
（4）住所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 4 层 401
（5）法定代表人：陈臻挺
（6）注册资本：伍仟万元人民币
（7）成立日期：2018 年 06 月 07 日
（8）营业期限：2018 年 06 月 07 日至无固定期限
（9）经营范围：金融信息服务（不含须经许可审批的项目），企业管理服务，
咨询与调查，市场管理，会议及展览服务，办公服务，企业登记代理，从事企业购并、投资、资产管理、产权转让的中介服务,接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包及金融知识流程外包，供应链管理及相关配套服务，教育咨询。（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）法律法规、国务院决定未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（以上均不含金融、证券、保险、期货等需审批的项目）（以上均不含需前置审批项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
金服公司主要财务数据：截至2019年12月31日的总资产为901,192,108.97
元，净资产为 27,110,002.94 元，2019 年实现营业收入 3,543,581,067.72 元，
实现净利润 4,304,460.04 元（未经审计）。
金服公司为公司控股股东平潭创投的控股股东平潭金控的全资子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3 条第（二）项的规定，金服公司为公司的关联法人。
金服公司紧紧围绕平潭“一岛两窗三区”的战略定位，依托独特的政策优势，主要从事金融创新政策研究、政府和企业融智融资服务、金融产业策划、金融招商服务等业务，力争打造成海峡两岸专业水准领先的第三方金融服务机构，以独立性、针对性、操作性见长的智库外脑和以切实可行为特色的政策方案提供者。
三、拟投资设立合资公司的情况
公司名称：好医友互联网医院（平潭）有限公司（暂定名，具体以工商行政管理部门核准登记为准）
注册地点：平潭综合实验区
注册资本：3,000 万元人民币
经营范围：医疗资源开发、咨询及服务；医疗信息咨询及服务；医院管理咨询；健康管理咨询；药品零售；互联网信息咨询及服务；远程病理诊断；远程影像诊断；远程诊疗；远程会诊；远程监护；远程病例讨论；内科；外科；肿瘤科；妇产科；儿科；眼科；整形科；检验科；预防保健科；急诊科；中医科；慢病管理；医学检测；医学教育；医学培训；医学远程培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构及出资方式：
投资人 出资方式 出资金额 持股比例
（万元）
汉鼎宇佑互联网股份有限公司 现金 1,200 40%
好医友医疗科技集团有限公司 现金 1,200 40%
平潭综合实验区金融创新服务中
现金 600 20%
心有限责任公司
合计 3,000 100%
法人治理结构：合资公司将设董事会，共有 5 名董事，其中公司委派 2 名董
事，好医友委派 2 名董事，金服公司委派 1 名董事。
董事长为合资公司的法定代表人，由公司委派的董事担任。合资公司设总经 理 1 人，由公司委派。合资公司不设监事会，设监事一人，由金服公司委派。
以上信息，均以工商行政管理部门核准登记备案为准。
四、本次交易的目的、存在的风险及对上市公司的影响
1、本次交易的目的
目前我国的互联网医疗用户普及率较低，互联网医院产业发展有助于纾解线 下诊疗压力，优化医疗资源配置，提高医院流程效率。新冠肺炎疫情过后，国内 居民对于互联网医疗服务形式的认可度和使用程度有望得以提升，互联网医院产 业预计未来会得到较大的发展。
2019 年 12 月，福建省正式提出推进“互联网+医疗健康”示范省建设，公
司本次参与投资设立互联网医院合资公司，基于各方优势资源，充分利用平潭金 控的国资资源和公司的产业能力，也符合平潭综合实验区的产业发展方向。合资 公司将为广大用户提供高效、便捷的互联网医院、健康管理等服务，这能进一步 拓展公司现有智慧医疗板块业务，长远来看，也能提升公司核心技术竞争力和持 续发展能力。
2、本次投资可能存在的风险
本次投资设立子公司可能存在以下风险：合资企业不能成功设立的风险；各 出资方未能按约定出资到位的风险；互联网医院资质申请不成功的风险；因宏观 经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化等多种因素影响而导致的不能实 现预期效益的风险等。
3、对上市公司的影响
公司对外投资设立合资公司，有利于公司聚焦既定的转型业务，促进合资各方优势资源共享整合，拓展公司在智慧医疗产业方面的行业布局，优化公司业务结构；本次交易预计不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
五、年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
本年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0 元。
六、本次对外投资的资金来源
公司及公司控股子公司好医友以自有资金履行出资义务。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事对本次对外投资暨关联交易事项进行了事前认可，并发表明确同意意见如下：
我们作为汉鼎宇佑互联网股份有限公司独立董事，就《关于对外投资设立互联网医院子公司暨关联交易的议案》进行了事前审阅，公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报，并与公司管理层进行了充分沟通，经审慎分析，本着认真、负责、独立判断的态度，现发表事前认可意见如下：
公司及公司控股子公司好医友医疗科技集团有限公司拟与平潭综合实验区金融创新服务中心有限责任公司共同出资设立合资公司，符合公司业务发展情况及实际经营需要，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允合理，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意将上述关联交易事项提交公司第三届董事会第四十二次会议审议，关联董事需回避表决。
公司独立董事对本次对外投资暨关联交易事项发表独立意见如下：
经审核，我们一致认为，公司董事会审议本次关联交易事项，履行了必要的审批程序，关联董事均回避了表决，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，本次关联交易定价公允，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也有利于公司进一步发展，符合公司发展战略。因此，同意公司及公司控股子公司好医友与公司关联方金服公司共同出资设立合资公司。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：公司及公司控股子公司好医友与公司关联方金服公司共同出资设立合资公司，符合公司战略布局，本次关联交易定价公允，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。因此，同意公司及公司控股子公司好医友与公司关联方金服公司共同出资设立合资公司。
九、备查文件
1、第三届董事会第四十二次会议决议
2、第三届监事会第二十七次会议决议
3、独立董事关于对外投资暨关联交易的事前认可意见
4、独立董事关于公司第三届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见
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