证券代码：300300 证券简称：汉鼎宇佑 公告编号：2019-098
汉鼎宇佑互联网股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，本次回购股份的用途为实施员工持股计划或股权激励计划。
2、本次回购资金总额不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 6,000 万
元（含），回购股份的价格不超过人民币 15 元/股。按照本次回购资金总额上限 6,000万元和回购价格上限 15 元/股测算，预计可回购股份总数为 400.00 万股，约占公司目前总股本 679,945,828 股的 0.59%；按照下限测算，预计可回购股份总数为 200.00万股，约占公司目前总股本的 0.29%。回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
3、风险提示：
（1）本次回购事项存在回购期限内公司股票价格持续超出公司回购方案的回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位等情况，导致回购方案无法按计划实施的风险。
(2)本次回购股份用于员工持股计划或股权激励计划，可能存在因上述事项未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，敬请投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股
份的意见》等相关法律、法规、规范性文件规定，公司于 2019 年 11 月 26 日召开了
第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，具体如下：
一、回购股份的目的
为切实维护公司全体投资者的利益，增强投资者信心，基于对公司价值的判断和未来发展前景的信心，同时为了建立完善的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，助力公司的长远发展，在综合考虑公司自身财务状况、经营状况和未来发展战略的情况下，公司根据相关法律法规的规定，拟择机回购公司股份用于员工持股计划或股权激励计划。
公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用途，回购股份应全部予以
注销。
公司董事会将根据自身资金状况以及资本市场变化确定股份回购的实际实施进度，若公司未能实施上述用途，则未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。
二、回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条相关规定：
1、公司于 2012 年 3 月份上市，上市时间已满一年；
2、本次回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力；
3、本次回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
三、回购股份的方式、价格区间
1、本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份。
2、本次回购股份的价格为不超过人民币15元/股，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的 150%，具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
四、回购股份的资金总额及资金来源
本次回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元且不超过人民币 6,000万元，
资金来源为公司的自有资金。
五、回购股份的种类、用途、数量及占总股本的比例
1、本次回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。
2、本次回购股份用途：本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划，具体经董事会依据有关法律法规决定实施方式。
3、本次回购股份的数量及占当前总股本的比例：
本次拟以不低于人民币 3,000 万元（含）且不超过人民币 6,000 万元（含）的
自有资金回购公司股份。按照本次回购资金总额和回购价格上限测算，预计可回购
股份总数为 400.00 万股，约占公司目前总股本 679,945,828 股的 0.59%；按照下限
测算，预计可回购股份总数为 200.00 万股，约占公司目前总股本的 0.29%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
4、若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
六、回购股份的期限
1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起 12 个月内。
若公司在回购期间存在停牌事项，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购实施期限自该日起提前届满；
（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
七、预计回购完成后公司股本结构变动情况
1、本次拟以不低于人民币 3,000 万元（含）且不超过人民币 6,000 万元（含）
的自有资金回购公司股份。
按照本次回购资金总额上限 6,000 万元和回购价格上限 15 元/股测算，预计可
回购股份总数为 400.00 万股，约占公司目前总股本 679,945,828 股的 0.59%，假设
本公司最终回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，公司股权变动如下：
股份性质 本次变动前 比例（%） 本次增减变 本次变动后 比例（%）
（股） 动 （股）
1、有限售条 8,595,866 1.26
件股份 4,000,000 12,595,866 1.85
2、无限售流 671,349,962 98.74
通股 -4,000,000 667,349,962 98.15
总股本 679,945,828 100 0 679,945,828 100
2、按照本次回购金额不低于人民币 3,000 万元，回购价格上限为 15 元/股进行
测算，回购股份数量约为 200.00 万股，约占公司目前总股本的 0.29%。假设本公司最终回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，公司股权变动如下：
股份性质 本次变动前 比例（%） 本次增减变 本次变动后 比例（%）
（股） 动 （股）
1、有限售条 8,595,866 1.26
件股份 2,000,000 10,595,866 1.56
2、无限售流 671,349,962 98.74
通股 -2,000,000 669,349,962 98.44
总股本 679,945,828 100 0 679,945,828 100
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以及回购完成后公司股权变动情况以回购期满时实际回购股份情况为准。
八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析, 全体
董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
公司本次回购反映了管理层和股东对公司内在价值的肯定和对公司未来可持续发展的坚定信心，有利于维护公司全体投资者的利益，增强投资者信心以及促进公
司股东价值的提升；本次回购股份的用途为实施员工持股计划或股权激励计划，有
利于建立完善的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高级管理人
员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，
助力公司的长远发展。
截至 2019 年 9 月 30 日，公司未经审计的财务数据如下：总资产为
3,484,960,083.59 元，货币资金为 129,007,970.59 元，归属于上市公司股东的净资
产为 2,494,742,154.15 元。按 2019 年 9 月 30 日未经审计的财务数据及本次最高回
购资金上限 6,000 万元测算，回购资金约占公司截至 2019 年 9 月 30 日总资产的
1.72%、货币资金的 46.51%，归属于上市公司股东的净资产的 2.41%。根据公司目前
经营、财务及未来发展规划，公司回购资金总额不低于人民币 3,000 万元（含）且
不超过人民币 6,000 万元（含）不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履
行能力、未来发展等产生重大影响，股份回购计划的实施不会改变公司的上市公司
地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经
营能力。
九、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行
动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独
或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持
股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、经自查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个
月内没有买卖公司股份的情况。不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市
场行为。
2、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六
个月内买卖公司股份的情况如下：
序 持有人 交易月份 成交均价（元） 成交量（股） 买卖情 买卖方式
号 况
1 2019 年 5 月 10.
