证券代码：300300 证券简称：汉鼎宇佑 公告编号：2019-094
汉鼎宇佑互联网股份有限公司
关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次协议转让的转让方为吴艳，为汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“公司”或“汉鼎宇佑”）控股股东、实际控制人。受让方为平潭创新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭创投”或“受让方”）。受让方与转让方之间，不存在关联关系或一致行动关系。
2、本次协议转让股份事项当事人各方于 2019 年 11 月 6 日签署了正式的《股
份转让协议》及相关的《表决权委托协议》、《关于放弃部分表决权的承诺函》等协议。
3、本次协议转让前，吴艳持有公司 206,306,769 股股份，占公司股本总额的
30.34%。本次协议转让完成后，吴艳持有公司 104,314,895 股股份，占公司股本总额的 15.34%，同时将其持有的公司 67,994,583 股股份（占公司总股本 10%）对应的表决权委托给平潭创投的一致行动人平潭综合实验区金融控股集团有限公司（以下简称“平潭金控”）行使，并无条件且不可撤销地放弃持有的上市公司股份总数的 5.34%，即 36,320,312 股股份对应的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权，不再为公司控股股东及实际控制人。吴艳的一致行动人汉鼎宇佑集团有限公司（以下简称“宇佑集团”）将所持公司股份总数的 2.25%，即15,298,781 股股份对应的表决权不可撤销地予以放弃。
4、若本次事项实施完成，平潭创投及其一致行动人平潭金控将持有公司 25%
的股份对应的表决权，成为公司的控股股东。公司实际控制人将由吴艳变更为平潭综合实验区国有资产管理局。
5、本次协议转让，系转让方是基于自身资金需求而减持公司股份。上述协
议转让行为不涉及二级市场减持。
6、由于该事项尚存在不确定性，本次协议转让股份事项尚需受让方主管国有资产监督管理机关批准，尚需深圳证券交易所进行合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理转让手续。
本公告未尽事宜以后续披露的权益变动报告书为准。
敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次控制权变更事项概述
2019 年 11 月 6 日，公司接到吴艳女士协议转让所持公司股份的通知：
2019 年 11 月 6 日，吴艳女士与平潭创投签署了《股份转让协议》，与平潭
金控签署了《表决权委托协议》，另签署了《关于放弃部分表决权的承诺函》。
二、协议转让各方基本情况
1、转让方
吴艳，女，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：3301821981******26
住所：浙江省杭州市西湖区天目山路******
2、受让方
名称：平潭创新股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91350128MA33B679XW
公司类型：有限合伙企业
注册地址：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼5 层 511 室-2825
（集群注册）
成立日期：2019 年 10 月 28 日
营业期限：2019 年 10 月 28 日至 2026 年 10 月 27 日
经营范围：依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务（以上均不含金融、证券、保险、期货等需审批的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
执行事务合伙人：平潭综合实验区麒麟股权投资管理有限公司
法定代表人：李童童
实际控制人：平潭综合实验区国有资产管理局
3、协议转让各方关系
本次协议转让的转让方为吴艳，为公司控股股东、实际控制人。本次协议转让前，吴艳女士持有公司 206,306,769 股股份，占公司股本总额的 30.34%。本次协议转让完成后，吴艳女士合计持有公司 104,314,895 股股份，占公司股本总额的 15.34%，同时将其持有的公司 67,994,583 股股份（占公司总股本 10%）对应的表决权委托给平潭综合实验区金融控股集团（以下简称“平潭金控”）有限公司行使，并无条件且不可撤销地放弃持有的上市公司股份总数的 5.34%，即
36,320,312 股股份对应的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权，不在为公司控股股东及实际控制人。汉鼎宇佑集团有限公司（以下简称“宇佑集团”）将所持公司股份总数的 2.25%，即 15,298,781 股股份对应的表决权不可撤销地予以放弃。
本次协议转让的受让方为平潭创投，截至本公告日，其未持有公司股份，受让方与转让方、公司其他董事、监事、高级管理人员及公司不存在其他关联关系或一致行动关系。
三、《股权转让协议》的主要内容
吴艳与平潭创新股权投资合伙企业（有限合伙）于 2019 年 11 月 6 日签订了
《股份转让协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：
1、协议当事人
转让方（甲方）：吴艳
受让方（乙方）：平潭创新股权投资合伙企业（有限合伙）
2、转让股份
甲方拟向乙方转让其持有的目标公司股份 101,991,874 股，占目标公司股份
总数的 15%。
3、转让价格
经甲乙双方协商一致，本次转让标的股份为 101,991,874 股（占目标公司总
股本 15.00%），转让总价款为人民币 1,050,000,000 元（大写：壹拾亿伍仟万元整），均以现金支付。
4、付款安排
（1）第一期股份转让款：乙方应在本协议书签订后 3 个工作日内，向甲方
指定的账户支付股份转让总价的 5%作为本协议定金，即人民币 52,500,000 元（大写：伍仟贰佰伍拾万元整），双方同意，在双方均无违约的情形下，上述款项冲抵乙方受让标的股份的股权转让款。
（2）第二期股份转让款：乙方应于深交所出具本次转让相关安排确认文件且取得通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如涉及）的确认文件之日起 5 个工作日内，向甲乙双方共管账户支付股份转让总价的 45%，即人民币 472,500,000 元（大写：肆亿柒仟贰佰伍拾万元整）。
（3）第三期股份转让款：甲方股权质押解除，取得登记结算公司解除股权质押证明后 3 个工作日内，乙方应向甲乙双方共管账户支付股份转让总价 30%，即人民币 315,000,000 元（大写：叁亿壹仟伍佰万元整）。
（4）第四期股份转让款：乙方应于本次拟转让的全部标的股份过户登记手续完成之日起 5 个工作日内，向甲方指定的账户支付 15%转让价款，即人民币157,500,000 元（大写：壹亿伍仟柒佰伍拾万元整），并积极配合甲方解除前述共管账户的共管指令，配合甲方取得第二期和第三期股权转让款。
（5）剩余 5%股权转让款：作为股权转让当年及未来两年（2019 年、2020
年、2021 年）甲方对目标公司业绩承诺的保证金。在目标公司完成本协议 10.2条约定的业绩承诺目标的前提下，乙方应于目标公司年度报告披露后 10 个工作日内向甲方支付当年度业绩承诺保证金，即人民币 17,500,000 元（大写：壹仟柒佰伍拾万元整）。
5、股份过户
在标的股份过户前，甲方应当向乙方出示经在登记结算公司查询后拟转让股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。
在根据本协议第二十七条规定本次股份转让生效后 10 个工作日内，甲乙双
方应共同向深交所申请办理本次交易的确认函。
甲乙双方同意，自本次交易取得深交所确认函 10 个工作日内甲乙双方应共
同向登记结算公司申请办理股份过户（如遇法律法规规定不得减持的窗口期，时间相应顺延），并在过户后 10 个工作日内向浙江省市场监督管理局申请办理目标公司工商变更登记手续。甲方不得行使对本次交易的单方撤销权，本协议另有约定的从其约定。
甲乙双方有义务按时提供办理深交所确认函、登记结算公司标的股份过户手续、市场监督管理部门变更登记所需的一切文件、资料和取得合法的授权。
在标的股份过户后，乙方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且甲方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
除本协议另有约定，乙方在标的股份过户至其名下后，按其所受让标的股份比例分享目标公司利润或分担目标公司的风险及亏损。
在标的股份过户后 30 日内，甲方应当配合乙方召开目标公司临时股东大会，
提名并选举乙方指定的人员担任目标公司的董事、监事，确保乙方在目标公司董事会拥有半数以上的董事席位，并促使目标公司的董事会选举乙方指定的人员担任目标公司的董事长，聘任乙方指定的人员担任目标公司的财务总监，以实现乙方对目标公司的全面管控。
6、过渡期安排
在过渡期内，除甲、乙双方另有约定外，甲方应履行以下义务：
以正常的方式经营运作目标公司，保证目标公司处于正常的运行状态，不对目标公司实施重大资产处置及其他影响目标公司正常经营的行为，目标公司的经营状况不会发生重大不利变化。
保持目标公司核心管理层、核心技术人员及经营人员稳定。
未经乙方书面同意，甲方及其一致行动人不得以任何形式与任何第三方就标的股份的转让、质押、委托表决、一致行动或者采取其他影响标的股份权益完整或影响乙方取得目标公司实际控制权的安排进行接触、磋商、谈判、合作，也不得就标的股份签订类似协议或法律文书，已经发生的该等行为应当即刻终止并解除。
及时将有关对目标公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。
目标公司自主决定增减注册资本、合并、分立、变更公司组织形式，将主要资产以租赁经营、承包经营、托管或其他方式交给任何第三方进行经营管理，或者进行其他实质影响目标公司良好运行状态、标的股份权益完整或影响乙方取得对目标公司实际控制权的行为时，甲方应当并促使其一致行动人及委派的董事等
相关方在目标公司审议该等事项的董事会或股东大会上投反对票，乙方另行书面同意的除外。
7、表决权委托
甲乙双方同意，为配合乙方取得目标公司控制权，甲乙双方将另行签署《表决权委托协议》，确保在乙方受让目标公司 15.00%股份同时，甲方将其所持目标公司 67,994,583 股（占目标公司总股本 10%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）的除分红、转让、赠与或质押权利之外的股东权利（包括但不限于股东大会表决权、提案权、提名权等）独家、无偿且不可撤销地委托乙方行使。
8、业绩承诺与补偿
为保障目标公司在控制权转让后核心管理团队的稳定及目标公司的稳定经营，经双方友好协商，甲乙双方对目标公司在控制权转让的当年及未来两年业绩实现情况达成以下约定：
在乙方不干预目标公司正常经营的前提下（乙方依法行使股东权利及根据本协议安排推荐董事、监事和高级管理人员并依法行使职权的除外），甲方承诺
2019 年、2020 年、2021 年经审计的营业收入分别不低于 7.84 亿元、10.20 亿元、
13.25 亿元；经审计的净利润分别不低于 1.37 亿元、1.51 亿元、1.66 亿元，且扣
除非经常性损益后的净利润每年均为正；
目标公司在业绩承诺期内各年度实现的营业收入及实际净利润数低于承诺金额的，甲方应以现金方式对乙方进行补偿，每年应补偿金额为本协议第 5.5 条约定的
