证券代码：300300 证券简称：汉鼎宇佑 公告编号：2019-036
汉鼎宇佑互联网股份有限公司
第三届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议通知于2019年4月22日以电子邮件、电话等方式送达公司全体董事，会议于2019年4月24日采取通讯表决的方式召开。会议由董事长项坚先生主持。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《2018年度总经理工作报告》
全体董事审议通过了总经理黄门马先生所作的《2018年度总经理工作报告》，认为2018年度公司经营层有效、充分的执行了股东大会与董事会的各项决议。
2、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《2018年度董事会工作报告》
《2018年度董事会工作报告》具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2018年年度报告全文》中的相关内容。
公司独立董事周亚力先生、吴飞先生、范悦龙先生向董事会递交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提请公司2018年度股东大会审议。
3、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《<2018年年度报告>全文及
其摘要》
《2018年年度报告全文》及《2018年年度报告摘要》具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2018年年度报告披露提示性公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。
本议案尚需提请公司2018年度股东大会审议。
4、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《2018年度财务决算报告》
董事会认为，公司2018年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果等。
《2018年度财务决算报告》具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请公司2018年度股东大会审议。
5、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《2018年度利润分配预案》
2018年度利润分配预案为：以总股本683,136,428股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元人民币（含税），合计派发现金13,662,728.56元（含税），本年度不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。董事会审议利润分配方案后，股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
公司董事会认为：公司《2018年度利润分配预案》符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，符合公司股利分配政策，体现了公司对投资者的回报，《2018年度利润分配预案》具备合法性、合规性及合理性。
公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见。
以上利润分配预案尚需提请公司2018年度股东大会通过后方可实施。
6、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《2018年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》
公司独立董事关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告发表了同意的独立意见；保荐机构中德证券有限责任公司出具了核查意见。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与实际使用情况审核报告》。具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《2018年度内部控制的自我
评价报告》
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了同意的独立意见；保荐机构中德证券有限责任公司出具了核查意见。具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于计提2018年度资产减值准备的议案》
董事会同意公司对2018年应收账款、其他应收款和长期应收款（含一年内到期的长期应收款）、商誉减值计提资产减值准备2,578.77万元。董事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，公允地反映了公司财务状况、资产价值及经营成果。
公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
9、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于续聘审计机构的议案》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，较好地完成审计工作。其为公司提供了良好的审计服务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。
董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，负责公司的年度财务审计工作；审计费用依照市场公允、合理的定价原则，结合委托的工作量等情况，提请股东大会授权公司管理层与大信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定并签署相关协议。
独立董事对此事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于续聘审计机构的事前认可意见》以及《独立董事关于公司第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
10、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于回购注销2018年限制性股票激励计划首次授予第一期限制性股票的议案》。
公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票2018年度考核业绩不达标。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字[2019]第4-00190号”《审计报告》，经测算，2018年度公司实现营业收入602,984,114.96元，较2017年增长49.11%，扣减股权激励费用后公司实现的归属于上市司股东的净利润为
118,299,236.79元，较2017年增长38.95%，2018年的净利润指标未达到首次授予的限制性股票在第一个解除限售期的解除限售条件。按照《企业会计准则》的相关规定，公司不确认第一个解除限售期的股权激励费用，冲回此项费用后，公司2018年度实现的归属于上市司股东的净利润124,649,353.29元。
因此，根据公司《2018年限制性股票激励计划》的有关规定，对第一期已获授但尚未解锁的限制性股票，由公司按照限制性股票授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。本次回购涉及2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象88人，限制性股票数量为3,190,600股。
本次回购注销完成后，公司总股本将由683,136,428股减少至679,945,828股。本次注销部分股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会以特别决议审议。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，相关内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
11、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》。
因2018年考核业绩未达标，根据公司《2018年限制性股票激励计划》等规定，公司董事会决定将2018年限制性股票激励计划首次授予的第一期已获授尚未解锁的3,190,600股限制性股票予以回购注销。
本次注销完成后，公司总股本将由683,136,428股减少至679,945,828股。
根据相关法律法规，公司拟对《公司章程》第六条和第十九条作如下修订：
原第六条：公司注册资本为人民币683,136,428元。
修改后第六条：公司注册资本为人民币679,945,828元。
原第十九条：公司股份总数为683,136,428股，全部为人民币普通股股票。
修改后第十九条：公司股份总数为679,945,828股，全部为人民币普通股股票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会以特别决议审议。
12、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于召开2018年度股东大会的议案》
董事会同意于2019年5月17日召开公司2018年度股东大会，具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第三届董事会第三十三次会议决议；
2、独立董事关于续聘审计机构的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
汉鼎宇佑互联网股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十五日
