证券代码：300300 证券简称：汉鼎宇佑 公告编号：2019-045
汉鼎宇佑互联网股份有限公司
关于回购注销2018年限制性股票激励计划首次授予
第一期限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开第三届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划首次授予第一期限制性股票的议案》，因获授限制性股票未达解锁条件，公司决定对2018年限制性股票激励计划首次授予第一期已授予未解锁的限制性股票予以回购注销。该事项尚需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、2018年限制性股票激励计划简述
1、2018年6月7日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于<汉鼎宇佑互联网股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及本次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见。上海嘉坦律师事务所对本次激励计划出具了相应的法律意见。
2、2018年6月22日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<汉鼎宇佑互联网股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<汉鼎宇佑互联网股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
3、2018年6月22日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予2018年限制性股票的议案》。鉴于《汉鼎宇佑互联网股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》中所确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部或部分限制性股票，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会决定对本次限制性股票激励计划的首次授予激励对象名单及首次授予限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由107人调整为97人，首次授予的限制性股票数量由原来的818万股调整为766.3万股。独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。上海嘉坦律师事务所出具了相应的法律意见。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《汉鼎宇佑互联网股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2018年限制性股票激励计划的首次授予条件已达成，同意公司本次股权激励计划首次授予的授予日确定为2018年6月22日，以授予价格9.50元/股向97名激励对象授予公司A股普通股股票766.3万股。独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
2018年6月29日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理，上述限制性股票已经登记完毕。
4、2018年7月11日，公司完成了2017年度权益分派，以总股本459,393,716股扣除公司股票回购专户股票数量1,621,195股后的457,772,521股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.196652元人民币（含税 ），合计派发现金9,002,188.18元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4.916301股，共计转增225,054,750股。本次权益分派实施完成后，首次授予97名激励对象的限制性股票由7,663,000股变为11,430,361股，预留的限制性股票为1,104,195股。
5、公司于2018年7月13日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于注销回购账户部分股份的议案》。鉴于公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中确定的首次授予的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部或部分限制性股票，合计517,000股。根据公司调整后的首次授予计划，公司对517,000股股票进行注销。该议案已获2018年第三次临时股东大会审议通过。
2018年7月31日，公司分别在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于注销回购账户部分股份的减资公告》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分已回购股票注销事宜已于2018年8月9日办理完成。公司已依法办理相关的工商变更登记手续。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
6、2018年12月11日，公司第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。公司2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象厉紫阳等九名员工离职，已不符合激励条件，根据公司《2018年限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定对其所持有已获授但尚未解除限售的限制性股票795,038股进行回购注销。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分已回购股票注销事宜已于2019年2月26日办理完成。公司已依法办理相关的工商变更登记手续。
二、本次回购原因、数量及价格
1、公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票2018年度考核业绩不达标。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字[2019]第4-00190号”《审计报告》，经测算，2018年度公司实现营业收入602,984,114.96元，较2017年增长49.11%，扣减股权激励费用后公司实现的归属于上市司股东的净利润为118,299,236.79元，较2017年增长38.95%，2018年的净利润指标未达到首次授予的限制性股票在第一个解除限售期的解除限售条件。按照《企业会计准则》的相关规定，公司不确认第一个解除限售期的股权激励费用，冲回此项费用后，公司2018年度实现的归属于上市司股东的净利润124,649,353.29元。
因此，根据公司《2018年限制性股票激励计划》的有关规定，对第一期已获授但尚未解锁的限制性股票，由公司按照限制性股票授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。本次回购涉及2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象88人。
2、本次回购限制性股票数量为3,190,600股。
3、回购价格：限制性股票的首次授予价格为9.5元/股，根据公司《2018
年限制性股票激励计划》的有关规定，由公司按照限制性股票授予价格与银行同期存款利息之和回购注销，2018年限制性股票激励计划首次授予后，由于公司实施2017年度权益分派，资本公积转增股本，因而回购每股价格按照权益分派情况进行相应调整，经调整后股权激励授予价格为6.3689元/股，按同期中国银行一年期存款利率1.75%，回购款合计2,064.66万元。公司拟用于本次限制性股票回购的资金来源为自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次回购部分限制性股票注销后，公司总股本将由683,136,428股减少至
679,945,828股，注册资本由683,136,428元减至679,945,828元。
股份性质 本次变动前 比例 本次增减 本次变动后 比例（%）
（股） （%） 变动 （股）
1、有限售条件股份 11,786,466 1.73 -3,190,600 8,595,866 1.26
高管锁定股 46,948 0.01 0 46,948 0.01
股权激励限售股 11,739,518 1.72 -3,190,600 8,548,918 1.26
2、无限售流通股 671,349,962 98.27 671,349,962 98.74
总股本 683,136,428 100 -3,190,600 679,945,828 100
注：比例合计不一致系四舍五入所致。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购股票注销事项对公司的影响
本次回购注销事项不会对公司的经营成果和财务状况产生重大影响。
五、独立董事意见
经核查，公司本次回购注销2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象所持已获授但尚未解锁的第一期限制性股票相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，回购程序、数量及价格合法、合规，不存在影响公司的持续经营的情形，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次回购注销事项，并同意董事会将该议案提请股东大会审议。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票，因2018年度考核业绩不达标，根据公司《2018年限制性股票激励计划》的有关规定，对第一期已获授但尚未解锁的限制性股票，由公司按照限制性股票
授予价格与银行同期存款利息之和回购注销，公司本次回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的第一期限制性股票的程序符合相关规定，同意公司本次回购注销。
七、律师意见
上海嘉坦律师事务所律师认为，公司董事会已经取得现阶段的批准与授权，公司本次注销的原因、股票数量、回购价格的确定及资金来源，符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。本次注销不存在损害公司及股东利益的情况。
八、备查文件
1.公司第三届董事会第三十三次会议决议；
2.公司第三届监事会第二十二次会议决议；
3.独立董事关于第三届董事会三十三次会议相关事项的独立意见；
4.法律意见书。
特此公告。
汉鼎宇佑互联网股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十五日
