证券代码：300300 证券简称：汉鼎宇佑 公告编号：2017-079
汉鼎宇佑互联网股份有限公司
关于汉鼎金服拟向关联方收购微贷（杭州）金融信息服务有限公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为加快公司落实完成既定转型战略，公司全资子公司浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司（以下简称“汉鼎金服”）拟以自筹资金叁亿肆仟柒佰万元人民币向杭州汉鼎宇佑股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“关联公司”）收购微贷（杭州）金融信息服务有限公司（以下简称“微贷金服”）6.66%的股权。具体情况如下:
1、关联关系说明
杭州汉鼎宇佑股权投资合伙企业（有限合伙）系公司实际控制人王麒诚先生及公司实际控制人、公司董事长吴艳女士控制的企业，为公司的关联法人，本次交易构成了关联交易。
2、表决情况
2017年6月21日，公司董事会以通讯表决方式召开了第二届董事会第九十三次会议，审议通过了《关于汉鼎金服拟向关联方收购微贷（杭州）金融信息服务有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事回避了表决。公司独立董事对本次关联交易进行事前认可并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》和《公司章程》的相关规定，本次关联交易尚需提交临时股东大会审议通过后方可实施，届时与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易双方情况介绍
（一）浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司（公司全资子公司）
1、公司类型：有限责任公司（法人独资）
2、住所：杭州市下城区绍兴路536号12层1206室
3、法定代表人：陈开伟
4、注册资本：捌亿叁仟叁佰贰拾陆万捌仟壹佰柒拾元
5、成立日期：2015年05月27日
6、经营范围：服务：接受金融机构委托从事金融业务流程外包、金融信息技术外包，计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，投资管理，投资咨询（除证券、期货），经济信息咨询，财务咨询（除代理记帐），企业管理咨询，商务信息咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、汉鼎金服最近一年又一期的财务数据：
单位：元
项目 2016年12月31日 2017年3月31日
资产总额 1,126,657,191.63 1,114,044,781.70
负债总额 295,352,182.75 271,181,857.35
净资产 831,305,008.88 842,862,924.35
项目 2016年度 2017年1月-3月
营业收入 4,140,595.92 0
利润总额 1,224,524.03 11,557,915.47
净利润 1,224,524.03 11,557,915.47
注：截至2016年12月31日的财务数据已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年3月31日财务数据未经审计。
（二）杭州汉鼎宇佑股权投资合伙企业（有限合伙）
1、类型：有限合伙企业
2、主要经营场所：上城区白云路26号259室
3、执行事务合伙人：王麒诚
4、成立日期：2013年08月21日
5、经营范围：股权投资及相关咨询服务（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、股权结构：王麒诚60%；吴艳30%；汉鼎宇佑资本投资有限公司10%。
7、关联关系情况：杭州汉鼎宇佑股权投资合伙企业（有限合伙）系公司实际控制人王麒诚先生及公司实际控制人、公司董事长吴艳女士控制的企业。本次交易构成了关联交易。
8、关联公司最近一年又一期的财务数据：
单位：元
项目 2016年12月31日 2017年3月31日
资产总额 332,883,737.69 313,345,086.69
负债总额 71,092,500.00 50,992,500.00
净资产（所有者权益） 261,791,237.69 262,352,586.69
项目 2016年度 2017年1月-3月
营业收入 0.00 0.00
利润总额 234,610,257.77 561,349.00
净利润 234,610,257.77 561,349.00
注：以上财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
1、名称：微贷（杭州）金融信息服务有限公司
2、类型：有限责任公司
3、住所：上城区白云路22号283室
4、法定代表人：姚宏
5、注册资本：壹亿贰仟捌佰零玖万玖仟柒佰玖拾元
6、成立时间：2014年12月25日
7、营业期限：2014年12月25日至长期
8、经营范围：服务：金融信息服务（法律法规规定需前置审批的项目除外），投资管理及咨询服务、实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9、本次股权转让前后的股权结构如下：
单位：万元
股权转让前 股权转让后
股东
认缴 比例 认缴 比例
文景易盛投资有限公司 25.62 0.2% 25.62 0.2%
合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙） 76.8599 0.6% 76.8599 0.6%
浙江浙商利海创业投资合伙企业（有限合伙） 121.95 0.95% 121.95 0.95%
杭州利海互联创业投资合伙企业(有限合伙) 243.90 1.90% 243.90 1.90%
苏州维新仲华创业投资合伙企业（有限合伙） 512.3991 4.00% 512.3991 4.00%
杭州汉鼎宇佑股权投资合伙企业（有限合伙） 853.642 6.66%
浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司 1,585.363 12.38% 2,439.005 19.04%
德清锦绣管理咨询合伙企业（有限合伙） 1,690.245 13.20% 1,690.245 13.20%
姚宏 7,700.00 60.11% 7,700.00 60.11%
合计 12809.9790 100.00% 12809.9790 100.00%
10、微贷金服最近一年又一期的财务数据：
单位：元
项目 2016年12月31日 2017年3月31日
资产总额 1,992,798,032.22 2,620,274,216.65
负债总额 1,269,848,687.63 1,784,628,048.38
净资产 722,949,344.59 835,646,168.27
项目 2016年度 2017年1月-3月
营业收入 1,776,299,931.90 727,658,508.24
利润总额 431,197,974.49 162,436,324.11
净利润 325,495,049.74
