证券代码：300300 证券简称：汉鼎宇佑 公告编号：2017-053
汉鼎宇佑互联网股份有限公司
关于收购上海沃势文化传播有限公司100%股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易；
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组；
3、本次收购存在人才流失风险、业绩承诺无法实现风险、标的资产的估值风险以及收购整合风险。
一、交易概述
汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自筹资金人民币60,000万元向许波、何钿、遂川广游商务咨询中心（有限合伙）3位股东（上述股东以下合称“转让方”）收购上海沃势文化传播有限公司（以下简称“上海沃势”）100%股权，本次收购完成后，上海沃势将成为公司全资子公司。公司独立董事发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度等的规定，本次交易尚需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对方的基本情况
本次交易的股权转让方为许波等3位股东，基本情况如下：
（一）许波，男，中国国籍，身份证号码：15030419**********，持股比例为3.85%，
为上海沃势创始人之一，现任上海沃势CEO。
（二）何钿，男，中国国籍，身份证号码：44512119**********，持股比例为3.84%，
为上海沃势创始人之一，现任上海沃势总经理。
（三）遂川广游商务咨询中心（有限合伙），持股比例为92.31%。具体情况如下：
公司名称：遂川广游商务咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91360827MA35MKPC97
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人: 许波
注册资本：500万元人民币
成立日期 : 2016年12月19日
住所：江西省吉安市遂川县碧洲镇白水村
经营范围：商务信息咨询，广告设计、制作、发布、代理，计算机软件科技开发、咨询，文化艺术交流活动，演出经纪代理服务，企业形象策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
遂川广游商务咨询中心（有限合伙）股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
许波 250.0000 50.00%
何钿 180.3580 36.0716%
广州汇人投资合伙企业（有限合伙） 53.5710 10.7142%
上海沙狐投资管理合伙企业（有限合伙） 16.0710 3.2142%
合计 500.00 100.00%
遂川广游商务咨询中心（有限合伙）与上市公司及上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、目标公司基本情况
（一）基本信息
公司名称：上海沃势文化传播有限公司
统一社会信用代码：91310113060854227K
类型：有限责任公司(国内合资)
法定代表人：许波
注册资本：220万人民币
成立日期：2013年01月08日
住所：上海市宝山区上大路668号202J室
营业期限：2013年01月08日至2033年01月07日
经营范围：设计、制作、发布、代理各类广告；计算机软硬件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；商务信息咨询；文化艺术交流活动策划（除演出经纪）；企业形象策划；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海沃势文化传播有限公司是移动游戏发行运营商，旗下拥有游戏平台PLAY800,
业务涵盖IP改编发行、品牌营销、渠道推广等，致力于成为横跨多方位、多领域的
中国互联网行业领先者。
（二）股权结构
本次交易前，上海沃势的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
许波 8.47 3.85%
何钿 8.45 3.84%
遂川广游商务咨询中心（有限合伙） 203.0838 92.31%
合计 220.00 100.00%
（三）目标公司的对外投资情况
截至本公告日，上海沃势拥有2家全资子公司，具体情况如下：
公司名称 成立时间 注册资本（万元） 持股比例
上海沪首网络科技有限公司 2015.04 100 100%
广州捌佰玩网络科技有限公司 2016.12 100 100%
上海沪首网络科技有限公司的经营范围为网络科技领域内的技术研发、技术转让、技术咨询和技术服务、展览展示服务，文化艺术交流与策划，设计、制作各类广告，从事货物及技术的进出口业务。目前主要从事移动游戏的发行运营业务。
广州捌佰玩网络科技有限公司经营范围为研究和试验发展业务。目前主要从事移动游戏的发行运营业务。
（四）财务状况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海沃势文化传播有限公司审计报告》（大信审字[2017]第31-00068号），上海沃势的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016年12月31日 2015年12月31日
资产总额 4,130.29 6,403.93
负债总额 2,411.59 3,817.29
所有者权益合计 1,718.70 2,586.64
项目 2016年度 2015年度
营业收入 9,556.67 7,728.70
利润总额 4,008.09 1,072.89
净利润 3,932.07 760.87
（五）目标公司的评估情况
根据北京中同华资产评估有限公司出具的以2016年12月31日为基准日的中同
华评报字（2017）第262号资产评估报告，上海沃势的资产评估情况如下：本次评估
采用收益法评估结果作为最终结果，被评估单位经评估后股东全部权益价值于评估基准日2016年12月31日为60,000.00万元。在持续经营的假设条件下，上海沃势股东全部权益评估价值为60,000.00万元。
（六）目标公司在本次交易前后的股权结构
本次交易前 本次交易后
名称
注册资本（万元） 持股比例 注册资本（万元） 持股比例
许波 8.47 3.85% - -
何钿 8.45 3.84% - -
遂川广游商务咨询 203.0838 92.31% - -
中心（有限合伙）
汉鼎宇佑互联网股 - - 220.00 100.00%
份有限公司
合计 220.00 100.00% 220.00 100.00%
（七）本次交易的相关说明
1、上海沃势及原股东与公司及公司控股股东、实际控制人、其它持股5%以上股
东、董事、监事和高级管理人员均不存在任何关联关系。
2、此次股权转让，上海沃势原股东均放弃同等条件下老股东的优先受让权。
3、上海沃势原股东承诺此次转让的各自持有的上海沃势的全部股权权属清晰，各自均拥有合法的完全的所有权，不存在全部或部分设定质押、被查封、对外提供担保或存在司法诉讼等法律瑕疵，并免遭第三人追索，否则转让方承担由此产生的一切经济和法律责任。
四、交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方（协议受让方）：汉鼎宇佑互联网股份有限公司；
乙方（协议转让方）：乙方1许波、乙方2何钿、乙方3遂川广游商务咨询中心
（有限合伙）
