证券代码：300300 证券简称：汉鼎宇佑 公告编号：2016-161
汉鼎宇佑互联网股份有限公司
关于投资收购日本动漫公司BIGFACE株式会社股权相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资事项概述
汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月7日召开了第二届董事会第七十二次会议，审议通过了《关于使用公司自有资金设立合资公司参与对外投资的议案》、《关于使用公司自有资金与境外控股子公司共同对外投资的议案》，公司计划与日本法人道纪忠华株式会社（以下简称“道纪忠华”）共同出资在香港设立合资公司，合资公司总额100万港币，其中，汉鼎宇佑以自有资金出资55万港币，占合资公司投资总额的55%；道纪忠华出资45万港币，占合资公司投资总额的45%。新公司成立后将受让日本法人BIGFACE株式会社（以下简称“BIGFACE社”）股东洼田惠介先生所持有的14,000股股份，占BIGFACE社9.09%的股权。
公司拟以自有资金35万港币、公司控股子公司（拟投资设立的合资公司）以自有资金100万港币与日本法人道纪忠华株式会社、BIGFACE株式会社共同投资设立合资子公司。
根据《公司章程》的规定，本次投资在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。董事会授权公司经营管理层办理子公司的相关工商登记手续等事宜。
本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、对外投资事项的基本情况
（一）共同出资设立合资公司，新公司成立后拟受让BIGFACE株式会社股权 1、交易对方介绍
（1）公司名称：道纪忠华株式会社
（2）成立时间：2011年10月18日
（3）注册资本：1000万日元
（4）注册地址：东京都千代田区神田锦町3-15-6 名铁不动产竹桥大楼
（5）法定代表人：后藤锦隆
（6）公司类型：有限责任公司
（7）经营范围：1.经营咨询的相关业务
2.金融咨询的香港业务
3.市场调研等相关业务
4.前述各项附带或有关联的一切业务
2、新设合资公司的基本情况
（1）公司名称：汉鼎道纪有限公司（暂定名，具体以登记注册的名称为准） （2）注册资本：100万港币
（3）注册地址：香港（具体以注册登记为准）
（4）代表董事：以最终核准登记为准
（5）公司类型：有限责任公司
（6）经营范围：投资
（7）合资公司投资总额及股权结构
合资公司投资总额为100万港币，股权结构如下：
投资人 出资方式 出资金额 持股比例
汉鼎宇佑互联网股份有限公司 现金（自有资金） 55万港币 55%
道纪忠华株式会社 现金（自有资金） 45万港币 45%
上述信息均以工商行政管理部门最终核准登记为准。
3、合资公司对外投资交易方基本情况介绍
洼田惠介先生，日本公民，毕业于日本大学，现任东京ウエルズ株式会社董事长。
上述交易方与公司及合资公司之间不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
4、合资公司对外投资标的基本情况介绍
（1）公司名称： BIGFACE株式会社
（2）商业登记证号码：0100-01-138341
（3）成立时间：2007年8月17日
（4）注册资本：4亿2000万日元（2016年6月6日登记）
（5）注册地址：东京都中央区筑地五丁目6番4号（2016年7月8日登记）
（6）法定代表人：水野英明
（7）公司类型：株式会社
（8）经营范围：1.电视、电影节目放送、舞台剧的企划制作和销售
2.商业广告、视频的企划制作
3.录像带以及光碟等映像制作物，磁带以及磁盘等音乐和
音像制品的企划制作和销售
4.出版物以及乐谱的企划编辑以及原声碟的企划制作和销售
5.音乐的着作权管理以及普及业务
6.博览会、舞台公演、音乐会、录影会、演讲会的企划立
案和进出口以及销售
7.电脑软件以及通过电脑进行的情报的制作以及销售
8.报纸、杂志、放映、电影、露天等媒介的广告代理业务
9.外国艺人的招聘以及录音，录影带等映像制作物，胶片
的进出口以及销售
10.音乐，演剧艺人，新闻播报员，报道者，作家，演出家
的培育以及管理
11.角色商品的企划以及着作权、商标权、意匠权管理
12.演艺界人士的有偿职业介绍业务
13.一般劳动者派遣业务
14.古物的贩卖业务
15.上述各项附带的一切事业
（9）财务状况
根据《BIGFACE株式会社财务报表》（未经审计）的主要财务数据如下：
单位：日元
报表项目 2015年6月30日 2016年6月30日
资产总额 2，856,518,067 2,559,115,000
负债总额 2，504,172,271 1,625,492,000
所有者权益合计 352,345,796 933,622,000
报表项目 2014.7.1至 2015.6.30 2015.7.1至 2016.6.30
营业收入 9,054,400,946 2,662,137,000
利润总额 1,440,749,784 151,533,000
净利润 304,192,935 82,184,000
（10）情况介绍
BIGFACE株式会社成立于2007年8月17日，主要业务为媒体传媒业。代表
者水野英明，注册资本金4亿2000万日元。具体从事业务参照上述“经营范围”。
BIGFACE旗下拥有“妖怪手表”等一系列知名动漫IP。
5、《基本合意契约书》的主要内容
甲方汉鼎宇佑与乙方道纪忠华签订的《基本合意契约书》主要内容如下： 第1条
（1）甲方和乙方为了从BIGFACE社的股东取得股票数14,000股，在香港成
立合资公司（以下简称“持股JV公司”）。
（2）持股JV公司的资本金为100万港币，发行1万股股票，每股价格为
100港币。
（3）甲方出资额55万港币（5,500股），占资本金比率55%，乙方出资额
45万港币，占资本金比率45%（4,500股）。
（4）乙方指定后藤锦隆氏担任持股JV公司的代表董事（总经理），树濑一
茂氏担任董事。
（5）持股JV公司的董事构成比率根据甲乙双方的出资比率形成。
（6）持股JV公司所取得的14,000股股票中的7,700股的所有权归甲方所
有，6,300股归乙方所有。
（7）2016年11月15日时点，BIGFACE社的总发行股数为154,000股。持
股JV公司所取得的14000股占BIGFACE社总发行股的9.09%。甲方持有其中7,700
股（5%），乙方持有6,300股（4.09%）。
第2条
（1）持股JV公司在2016年11月15日为止，以一股57,000日元的价格从
卖方取得BIGFACE社股票，股票取得总金额79,800万日元。
（2）甲方向持股JV公司提供79,800万日元的贷款，用于持股JV公司取得
对象股票的资金所用。甲方按交易当天的汇率支付价值相当于79,800万日元的
美元USD给持股JV公司。
（3）为了成功取得对象股票，甲方向持股JV公司提供的79,800万日元贷
款以及持股JV公司向卖方的支付，甲方需承担无法撤销的义务。
（4）因甲方违反合同而无法取得对象股票时，甲方必须向乙方支付取得对象股票所需资金的20%作为违约金。
第3条
（1）乙方负责持股JV公司取得对象股票所需的与BIGFACE社以及卖方的交
涉、执行股票购销合同手续，为了成功取得对象股票，乙方对此需承担无法撤销的义务。
（2）因乙方违反合约而无法取得对象股票时，乙方必须向甲方支付取得对象股票所需资金的20%作为违约金。
第4条
（1）因BIGFACE社的决议而导致BIGFACE社股票没有上市时，乙方需收购
所有权归属乙方的6,300股，必须返还甲方提供给持股JV公司的35,910万日元
的借款。
（2）乙方承诺，若因上述情况对股票进行回购时，在6个月之内回购上述
的6,300股。
6、对外投资目的、对公司的影响及存在的风险
（1）对外投资的目的
公司围绕着“产业+金融+互联网”为核心发展战略，努力搭建以金融工具和互联网工具为核心助推力的产业集团。新公司的成立将取得日本BIGFACE株式会社的股份以及后续开展与BIGFACE社的业务合作的优先权利，从而一方面享受BIGFACE社上市后带来的市值增长和收益提升，另一方面计划进一步将BIGFACE社在日本的动画、动漫、游戏、以及一系列相关业务进行引入国内，在中国市场打造适合中国消费者的泛娱乐系列产品。
公司稳步发展泛娱乐产业带动点，打造优质产品，有利于公司培育新的利润增长点，给公司带来稳定的盈利空间和良好的经济效益；增强持续发展的能力，给投资者以更好的
