证券代码：300300 证券简称：汉鼎宇佑 公告编号：2016-142
汉鼎宇佑互联网股份有限公司
关于因实施2015年度权益分派后调整公司股票期权激励计划中股票行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月29日召开了第二届董事会第六十八次会议，审议并通过了《关于因实施2015年度权益分派后调整公司股票期权激励计划中股票行权价格的议案》，有关事项具体如下：一、公司股权激励计划实施情况
1、公司于2013年11月28日，召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《关于公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年1月27日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年2月12日召开2014年第一次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
4、2014年2月28日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，根据公司2014年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司股票期权激励计划所涉股票期权的授予条件已经成就，拟确定公司股权激励计划所涉股票期权的授予日为2014年2月28日。随后公司完成了授予登记工作。
5、2014年7月25日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于对公司股票期权激励计划中股票期权行权价格调整的议案》、《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，根据公司《股票期权激励计划》中关于股票期权行权价格的相关规定，公司董事会拟对股票期权激励计划授予数量及行权价格进行调整：首次授予的股票期权行权价格由19.38元调整为19.35元。公司拟将预留40万股票期权授予罗洪鹏等5名激励对象，行权价格为：24.89元。并拟确定2014年7月25日为本次预留股票期权的授予日。公司独立董事对此发表了独立意见。随后公司完成了预留股份的授予登记工作。
6、2015年02月01日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单及期权授予数量的议案》，决定根据《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定，取消对一名离职激励对象所授股票期权8万份并予以注销。经上述调整后，首次授予的股票期权的激励对象从26人调整为25人，股票期权总数从360万份调整为352万份。预留40万股票期权授予的对象和数量保持不变。2015年3月2日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述人员的股票期权注销事宜已办理完毕。
7、2015年06月30日，公司第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划预留期权激励对象名单及期权授予数量的公告》，决定根据《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定，取消对一名离职激励对象所授股票期权20万份并予以注销。经上述调整后，首次授予的股票期权预留期权的激励对象从5人调整为4人，预留股票期权激励总数从40万份调整为20万份。调整后公司首期股票期权激励计划（含预留期权）所涉及的标的股票总数为372万股。2015年7月17日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述人员的股票期权注销事宜已办理完毕。
8、2015年7月13日，公司第二届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于因实施2014年度权益分派后调整公司股票期权激励计划中股票行权数量和价格的议案》，根据公司《股票期权激励计划》中关于股票期权行权价格的相关规定，公司董事会拟对股票期权激励计划授予数量及行权价格进行调整：首次授予的股票期权数量由352万份调整为704万份，预留期权数量由20万份调整为40万份；首次授予的股票期权行权价格由19.35元调整为9.625元，预留期权行权价格由24.89元调整为12.395元。公司独立董事对此发表了独立意见。随后公司完成了授予登记工作。
9、2015年07月13日，公司第二届董事会第四十一次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单及期权授予数量的议案》，决定根据《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定，取消对一名离职激励对象所授股票期权18万份并予以注销。经上述调整后，首次授予的股票期权的激励对象从25人调整为24人，股票期权总数从704万份调整为686万份。预留40万股票期权授予的对象和数量保持不变。2015年7月24日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述人员的股票期权注销事宜已办理完毕。
10、2015年09月08日，公司第二届董事会第四十六次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单及期权授予数量的议案》，决定根据《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定，分别取消对两名激励对象所授予的股票期权60万份和40万份并予以注销。经上述调整后，首次授予的股票期权的激励对象从24人调整为22人，股票期权总数从686万份调整为586万份。
预留40万份不变。2015年9月14日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述人员的股票期权注销事宜已办理完毕。
11、2015年12月28日，公司第二届董事会第五十一次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划预留期权激励对象名单及期权授予数量的议案》，决定根据《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定，取消对一名激励对象所授予的股票期权16万份予以注销。经上述调整后，首次授予的股票期权预留期权的激励对象从4人调整为3人，预留股票期权激励总数从40万份调整为24万份。调整后公司首期股票期权激励计划（含预留期权）所涉及的标的股票总数为610万份。审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》、《关于股票期权激励计划之股票期权第一个行权期选择自主行权模式的议案》，董事会认为激励计划第一个行权期的行权条件已满足，激励计划首期授予并符合本次行权条件的25名激励对象在公司第一个行权期内可行权总数量为61万份股票期权，并选择自主行权模式。独立董事对上述事项出具了同意意见，国浩律师（杭州）事务所出具了相关法律意见书。
12、2016年2月18日，公司在证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网披露了《关于公司首期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期采取自主行权模式的提示性公告》与《关于公司首期股票期权激励计划预留部分第一个行权期采取自主行权模式的提示性公告》。截至目前，公司首期股票期权激励计划首次授予部分与预留部分已全部行权完毕，公司股本新增61万股，总股本增至
383,410,000股。并已完成工商变更登记。
二、因权益分派涉及股权激励计划股票期权行权价格的调整事由、调整方法和调整结果
（一） 调整事由
公司2015年年度权益分派方案为：以公司现有总股本459,393,716股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.600912元人民币。本次权益分派总金额占公司上年度净利润的占比超过35%。
公司于2016年4月27日召开第二届董事会第五十八次会议审议通过《2015年度利润分配预案》，并于2016年5月19日召开的2015年度股东大会审议通过，年度利润分配预案为：“以2016年3月31日止公司总股本38341万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.72元人民币（含税）。董事会审议利润分配方案后，股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。”本公司非公开发行A股股票于2016年5月6日在深圳证券交易所上市，公司股本由
383,410,000股增加至459,393,716股，因此公司按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。截至2016年7月5日，上述权益分派方案已全部实施完毕。
（二）调整方法
根据《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》第九部分“股票期权激励计划的调整方法和程序、会计处理”进行如下调整：
股权期权行权价格的调整方法：
若在行权前汉鼎股份有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
（三）调整结果：
首次授予期权调整后的行权价格P=9.625-0.0600912=9.5649088元
预留期权调整后的行权价格P=12.395-0.0600912=12.3349088元
三、股权激励计划股票期权行权价格的调整对公司的影响
本次对公司股权激励计划涉及的股票期权行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、相关核查意见
1、独立董事意见
本次因实施2015年度权益分派后对公司股票期权激励计划中股票行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《汉鼎信息科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》中的相关规定。鉴于此，我们一致同意公司董事会对股票期权激励计划中股票行权价格进行相应的调整。
2、国浩律师（杭州）事务所法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为：
汉鼎宇佑本次因2015年度权益分派对公司首期股票期权激励计划行权价格的调整符合《股权激励管理办法》和《备忘录1-3号》及《股权激励计划(修订稿)》的规定。
五、备查文件
1、第二届董事会第六十八次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第六十八次会议相关事项的独立意见；
3、国浩律师（杭州）事务所关于汉鼎宇佑互联网股份有限公司首期股票期权激励计划行权价格调整的法律意见书。
特此公告。
汉鼎宇佑互联网股份有限公司董事会
二〇一六年九月二十九日
