证券代码：300300 证券简称：汉鼎股份 公告编号：2015-132
汉鼎信息科技股份有限公司
关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单
及期权授予数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
汉鼎信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十六次会议于2015年9月8日审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单及期权授予数量的议案》，有关事项具体如下：
一、公司股权激励计划实施情况
1、公司于2013年11月28日，召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《关于公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年1月27日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年2月12日召开2014年第一次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
4、2014年2月28日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，根据公司2014年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司股票期权激励计划所涉股票期权的授予条件已经成就，拟确定公司股权激励计划所涉股票期权的授予日为2014年2月28日。随后公司完成了授予登记工作。
5、公司于2014年7月25日，召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于对公司股票期权激励计划中股票期权行权价格调整的议案》、《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，根据公司《股票期权激励计划》中关于股票期权行权价格的相关规定，公司董事会拟对股票期权激励计划授予数量及行权价格进行调整：首次授予的股票期权行权价格由19.38元调整为19.35元。公司拟将预留40万股票期权授予罗洪鹏等5名激励对象，行权价格为：24.89元。并拟确定2014年7月25日为本次预留股权期权的授予日。公司独立董事对此发表了独立意见。随后公司完成了预留股份的授予登记工作。
6、因一名激励对象离职，公司于2015年02月01日召开了第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单及期权授予数量的议案》，决定根据《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定，取消对该名离职激励对象所授股票期权8万份并予以注销。经上述调整后，首次授予的股票期权的激励对象从26人调整为25人，股票期权总数从360万份调整为352万份。预留40万股票期权授予的对象和数量保持不变。2015年3月2日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述人员的股票期权注销事宜已办理完毕。
7、因一名激励对象离职，公司于2015年06月30日召开了第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划预留期权激励对象名单及期权授予数量的公告》，决定根据《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定，取消对该名离职激励对象所授股票期权20万份并予以注销。经上述调整后，首次授予的股票期权预留期权的激励对象从5人调整为4人，预留股票期权激励总数从40万份调整为20万份。调整后公司首期股票期权激励计划（含预留期权）所涉及的标的股票总数为372万股。2015年7月17日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述人员的股票期权注销事宜已办理完毕。
8、公司于2015年7月13日，召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于因实施2014年度权益分派后调整公司股票期权激励计划中股票行权数量和价格的议案》，根据公司《股票期权激励计划》中关于股票期权行权价格的相关规定，公司董事会拟对股票期权激励计划授予数量及行权价格进行调整：首次授予的股票期权数量由352万份调整为704万份，预留期权数量由20万份调整为40万份；首次授予的股票期权行权价格由19.35元调整为9.625元，预留期权行权价格由24.89元调整为12.395元。公司独立董事对此发表了独立意见。随后公司完成了授予登记工作。
9、因一名激励对象离职，公司于2015年07月13日召开了第二届董事会第四十一次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单及期权授予数量的议案》，决定根据《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定，取消对该名离职激励对象所授股票期权18万份并予以注销。经上述调整后，首次授予的股票期权的激励对象从25人调整为24人，股票期权总数从704万份调整为686万份。预留40万股票期权授予的对象和数量保持不变。2015年7月24日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述人员的股票期权注销事宜已办理完毕。
二、本次调整情况
截至2015年9月7日，因激励对象王维山、王智斌因个人原因离职，根据《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定，分别取消对这两名激励对象所授予的股权期权60万份和40万份并予以注销。
经过本次调整，首次授予的股票期权的激励对象从24人调整为22人，股票期权总数从686万份调整为586万份。预留40万份不变。
调整后的股票期权分配情况如下：
获授的股票 股票期权占计 标的股票占
姓名 职务
期权(万份) 划总量比例 总股本比例
马纲 董事、总经理 70 11.18% 0.18%
王艳 董事、副总经理 40 6.39% 0.10%
庄良 副总经理 56 8.94% 0.15%
黄门马 副总经理 50 7.99% 0.13%
杨晓江 副总经理 16 2.56% 0.04%
其他17名核心技术（业务）人员 354 56.55% 0.92%
预留激励对象（4人） 40 6.39% 0.10%
合计 626 100% 1.62%
三、本次股权激励计划所涉调整事项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
本次对公司授予的股票期权激励计划期权数量进行调整，不会影响每份股票期权在授予日的公允价值。期权数量的减少会相应减少各年度费用摊销的金额，本次减少了期权数量100万份，减少股份支付成本。总体对公司财务状况和经营成果的影响较小，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、相关核查意见
1、独立董事意见
公司本次因实施2014年度权益分派后对公司股票期权激励计划中股票行权数量和价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及《汉鼎信息科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》中的相关规定。鉴于此，我们一致同意公司董事会对股票期权激励计划中股票行权数量和价格进行相应的调整。
鉴于激励计划中有2名激励对象因个人原因发生离职，不再满足成为股权激励对象的条件，本公司董事会根据规定取消对这两名激励对象资格并分别作废对应的获授股票期权60万份和40万份，并对激励对象名单进行调整：授予股票期权的激励对象从24人调整为22人，股票期权总数从686万份调整为586万份，预留40万份股票期权授予的对象和数量保持不变。调整后公司首期股票期权激励计划（含预留期权）所涉及的标的股票总数为626万股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
经过上述调整后，本次授予股票期权的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，我们一致同意公司本次对激励对象名单及授予数量进行调整。
2、监事会核查情况
鉴于激励计划中有2名激励对象因个人原因发生离职，不再满足成为股权激励对象的条件，本公司董事会根据规定取消对这两名激励对象资格并分别作废对应的获授股票期权60万份和40万份，并对激励对象名单进行调整：授予股票期权的激励对象从24人调整为22人，股票期权总数从686万份调整为586万份，预留40万份股票期权授予的对象和数量保持不变。调整后公司首期股票期权激励计划（含预留期权）所涉及的标的股票总数为626万股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
经过上述调整后，本次授予股票期权的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
3、国浩律师（杭州）事务所法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为：
汉鼎股份本次因2名激励对象离职对公司首期股票期权激励计划激励对象名单及期权授予数量的调整符合《股权激励管理办法》和《备忘录1-3号》及《股权激励计划(修订稿)》的规定。
五、备查文件
1、汉鼎股份第二届董事会第四十六次会议决议；
2、汉鼎股份第二届监事会第二十五次会议决议；
3、独立董事的独立意见；
4、国浩律师（杭州）事务所关于汉鼎信息科技股份有限公司调整首期股票期权激励计划激励对象名单及期权授予数量的法律意见书
特此公告。
汉鼎信息科技股份有限公司董事会
二○一五年九月八日
