汉鼎信息科技股份有限公司收购
四川通普集成系统工程有限责任公司 75%股权方案
一、基本情况
1、汉鼎信息科技股份有限公司（以下简称“汉鼎股份”或“公
司”）与四川通普集成系统工程有限责任公司（以下简称“通普集成”
或“目标公司”）原股东双方友好协商，拟采取股权转让的方式合计
受让通普集成公司原股东持有的目标公司 75%的股权。
2、公司拟以 1800 万元取得通普集成 75%的股权。
本次交易遵循市场定价原则，经公司与通普集成原股东双方协
商，以截止 2012 年 6 月 30 日经双方共同确认的具有证券资格的立信
会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产和北京中企华资产评估
有限责任公司评估的净资产为基础，结合后期利润锁定及目标公司的
市场影响力等因素，经双方友好协商，公司以人民币 1800 万元收购
目标公司 75%股权。
公 司 拟 以 788.45 万 元 现 金 受 让 黄 门 马 所 持 有 的 通 普 集 成
32.852%的注册资本 328.52 万元、以 685.80 万元现金受让马纲所持
有的通普集成 28.575%的注册资本 285.75 万元、以 154.68 万元现金
受让徐文跃所持有的通普集成 6.445%的注册资本 64.45 万元、以
171.07 万元现金受让张勇所持有的通普集成 7.128%的注册资本
71.28 万元，合计以 1800 万元现金受让通普集成 75%的注册资本 750
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万元，最终持有通普集成 75%股份。
收购方案若经董事会审议通过并完成股权收购，通普集成 2012
年 6 月 30 日至股权转让完毕期间产生的净利润由新老股东享有。
3、业绩承诺
通普集成原股东黄门马、马纲、徐文跃、张勇对交易完成后的业
绩承诺如下：
目标公司在 2012 年 9 月至 2014 年 12 月期间内签订合同金额(包
含目标公司和甲方为汉鼎公司签订的合同)不低于 32000 万元，项目
平均毛利率不低于 20%。2012 年、2013 年、2014 年经审计的净利润
不低于 800 万元、900 万元、1350 万元，其中 2012 年的净利润为目
标公司自身实现的净利润，2013 年、2014 年的净利润包含目标公司
和甲方为汉鼎公司签订合同实现的净利润。
未完成承诺对乙方的补偿：若目标公司在 2012 年未达到承诺中
所规定的预期利润指标，甲方需用自有资金补足锁定利润指标。若目
标公司 2013 年、2014 年累计实现的利润未达到两年承诺利润指标的
总额或新增合同额未达到 32000 万元，则乙方无需支付股权转让款
10%的尾款，且甲方需无偿向乙方追送 10%的股份。
4、付款安排
股权转让款的支付分两期进行：
A、首期款 1620 万元，包含支付黄门马、马纲等四位通普集成原
股东转让 75%股权的 90%股权转让款。其中支付黄门马股权转让款的
90%计 709.61 万元，支付马纲股权转让款的 90%计 617.22 万元，支
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付徐文跃股权转让款的 90%计 139.21 万元，支付张勇股权转让款的
90%计 153.96 万元。
B、尾款 180 万元，即支付黄门马、马纲等四位通普集成原股东
转让 75%股权剩余 10%的股权转让款。其中支付黄门马股权转让款的
10%计 78.84 万元，支付马纲股权转让款的 10%计 68.58 万元，支付
徐文跃股权转让款的 10%计 15.47 万元，支付张勇股权转让款的 10%
计 17.11 万元。若通普集成原股东未实现业绩承诺，则汉鼎股份无需
支付股权转让尾款，且通普集成原股东仍需按第一条第 3 款向汉鼎股
份支付补偿。
5、资金来源：公司拟使用首次公开发行的其他与主营业务相关
的营运资金 1800 万元完成收购。
6、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
7、上述交易需经汉鼎股份公司董事会会议审议通过方可进行。
二、交易对方介绍
黄门马系境内自然人，无境外居留权。本次交易前，黄门马持有
通普集成 43.802%股权；
马纲系境内自然人，无境外居留权。本次交易前，马纲持有通普
集成 38.100%股权；
徐文跃系境内自然人，无境外居留权。本次交易前，徐文跃持有
通普集成 8.594%股权；
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张勇系境内自然人，无境外居留权。本次交易前，张勇持有通普
集成 9.504%股权；
三、标的公司的基本情况
1、公司名称：四川通普集成系统工程有限责任公司
2、注册号: 510000000120152
3、成立时间：1995 年 5 月 11 日
4、注册地址：成都市二环路南三段 1 号祥福苑东祥楼 19 层 C
座
5、注册资本：人民币 1000 万元
6、法定代表人：黄门马
7、经营范围：建筑智能化工程专业承包（二级）；建筑智能化
电子系统集成（综合布线、广播、保安）专项工程设计（甲级）；机
电安装工程、商品批发与零售（以上项目不含前置许可项目，后置许
可项目凭许可证或审批文件经营）
8、股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
黄门马 438.02 43.802%
马纲 381.00 38.100%
徐文跃 85.94 8.594%
张勇 95.04 9.504%
合计 1,000.00 100.00%
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9、主营业务
通普集成公司是一家以建筑为核心领域的智能化综合解决方案
提供商，业务链涵盖智能化工程的前期咨询、方案设计、软件开发、
工程施工、集成调试及升级维护等各个环节。
目标公司拥有一只高素质、具有企业家精神的核心经营团队，现
有员工四十余人，大专以上学历的人员占员工总数的 77%，具有强大
的技术实力和设计能力。
目标公司以高标准、严要求态度对待每个工程、每个环节，经
相关部门考察认证，通普集成具备:中华人民共和国住房和城乡建设
部颁发的建筑智能化系统设计专项甲级证书;四川省建设厅颁发的建
筑智能化工程专业承包二级证书;四川省公安厅安全技术防范管理办
公室颁发的四川省公共安全技术防范系统设计、安装、维护、运营一
级资质证;四川省住房和城乡建设厅颁发的安全生产许可证;中国人民
解放军成都军区联勤部颁发的成都军区乙级工程承包许可证及中国
石油西南油气田分公司市场管理办公室颁发的中国石油天然气股份
有限公司西南油气田分公司工程技术服务市场准入证。
目标公司自成立以来，在四川省、成都市的智能化工程项目中业
绩名列前矛，先后承接了上百个项目的智能化建设工程，典型工程有：
四川剑南春集团公司计算机集成制造系统 JNC-CIMS，该工程完成
后获得国家 863 计划 CIMS 应用示范企业奖；
广西柳州卷烟厂弱电系统工程（包括：综合布线、紧急广播/背景
音乐系统、监控系统、有线电视系统、IC 卡一卡通系统）
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成都卷烟厂弱电系统工程（包括：综合布线、紧急广播/背景音乐
系统、监控系统、有线电视系统、IC 卡一卡通系统）
民航西南管理局弱电系统工程（包括：综合布线、计算机网络、
广播系统、有线电视系统、多媒体会议系统）
成都南郊信用联社弱电系统工程（包括：综合布线、紧急广播/
背景音乐系统、监控系统、有线电视系统、楼宇自控系统、IC 卡
一卡通系统）
二滩锦屏水电站 1＃营地（包括：网络及机房系统、监控报警系
统、会议系统、电视系统、广播系统、一卡通系统）
成都高新区法院弱电系统深化设计
成都高新区检查院弱电系统深化设计
绵阳市政府、市委办公楼弱电系统深化设计
万科金域蓝湾（包括：闭路电视监控系统、周界防范系统、可
视对讲系统、居家防盗系统、停车场管理系统、门径管理系统、
电梯对讲系统、背景音乐系统、防雷接地系统）
重庆声光电重庆三所电子器件研发条件基础设施安防工程
中粮御嶺湾（楼宇对讲及户内报警系统线路检查及整改、闭路
电视监控系统、周界报警系统、停车场管理系统、电子巡更系统、
放雷接地系统）
中医药大学弱电系统深化设计
川师成龙校区弱电系统深化设计
通过多个典型项目的运营，目标公司在四川及西部地区具有较强的影
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响力。
10、主要财务数据：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对通普集成 2011 年及 2012
年 1-6 月的经营情况进行审计，并出具了信会师报字[2012]第 650014
号审计报告。
截止 2012 年 6 月 30 日通普集成公司的主要财务数据如下：
单位：元
报表项目 2011 年度 2012 年 1-6 月
资产总额 34,993,062.69 37,486,534.97
负债总额 24,126,354.69 24,540,110.90
所有者权益合计 10,866,708.00 12,946,424.07
营业收入 20,316,425.71 20,466,177.99
利润总额
