证券代码：300299 证券简称：富春股份 公告编号：2020-019
富春科技股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、 董事会届次：第三届董事会第二十八次会议
2、 会议通知时间：2020 年 4月 17 日星期五
3、 会议通知方式：书面送达和电话通知
4、 会议召开时间：2020 年 4月 28 日星期二
5、 会议召开地点：福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号 C 区 25 号楼六
层会议室
6、 会议召开方式：通过现场和通讯表决相结合的方式召开
7、 出席会议董事情况：本次董事会应到董事 8 人，实到董事 8 人，分
别为：缪品章、陈苹、叶宇煌、陈川、缪福章、汤新华、苏小榕、
林东云
8、 会议主持人：董事长缪品章
9、 会议列席人员：公司监事、高级管理人员
富春科技股份有限公司（以下简称 “公司”）本次董事会会议为年度会议，会议的召集和召开符合国家有关法律、法规和《富春科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以举手表决的方式，审议通过以下议案：
1、 审议通过《2019 年度董事会工作报告》
公司 2019 年度董事会工作报告内容真实、客观地反映了公司董事会在2019 年度的工作情况。具体内容详见公司同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《2019 年度董事会工作报告》。
独立董事苏小榕先生、林东云女士、汤新华先生向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司 2019 年度股东大会上进行述职，具体内容详见公司同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
经表决，以上议案为 8票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、 审议通过《2019 年度总经理工作报告》
与会董事在认真听取了公司总裁陈苹女士所作的《2019 年度总经理工作报告》后，认为该报告客观地反映了公司 2019 年度的生产经营情况。
经表决，以上议案为 8票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
3、 审议通过《2019 年度报告全文及其摘要》
公司根据法律法规、规范性文件、深交所业务规则等相关要求，结合公司实际经营管理情况，编制了《2019 年年度报告》、《2019 年年度报告摘要》，具体内容详见公司同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
4、 审议通过《2019 年度财务决算报告》
2019 年公司实现营业收入 46,766.64 万元，同比下降 15.77%；利润总
额-52,987.85 万元，较去年同期下降 980.63%；实现归属于上市公司股东的净利润-56,094.22 万元，同比下降 1,067.24%。具体内容详见公司同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
经表决，以上议案为 8票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
5、 审议通过《2019 年度内部控制自我评价报告》
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，2019 年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。具体内容详见公司同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《2019 年度内部控制自我评价报告》。
针对《2019 年度内部控制自我评价报告》公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了审核意见。具体内容详见公司同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
经表决，以上议案为 8票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
6、 审议通过《2019 年度社会责任报告》
公司《2019 年度社会责任报告》详见公司同日发布于中国证监会创业板指定信息披露网站上的公告。
7、 审议通过《关于重大资产重组成都摩奇卡卡科技有限责任公司的减值测试报告》
公司对成都摩奇卡卡科技有限责任公司截至 2019年 12月 31日减值测
试情况进行报告说明和总结，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告。具体内容详见公司同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
经表决，以上议案为 8票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
8、 审议通过《关于范平等对置入资产 2019 年度业绩承诺实现情况的说明及补偿方案的议案》
公司依据与范平等签订的《富春通信股份有限公司支付现金购买成都摩奇卡卡科技有限责任公司股权之协议》、《<富春通信股份有限公司支付现金购买成都摩奇卡卡科技有限责任公司股权之协议>之补充协议》的约定拟定了 2019 年度补偿方案，摩奇卡卡补偿义务人应向公司支付 2019 年度各项补偿，其中现金补偿合计 225,639,537.72 元，股份补偿数量合计为19,571,440 股，返还分红 998,645.28 元，提请股东大会授权董事会全权办理本次回购注销股份相关事宜。具体内容详见公司同日发布于中国证监会创业板指定信息披露网站上的相关公告。
独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会发表了审核意见。具体内容详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。
该议案尚需提交公司股东大会审议，有利害关系的股东将回避表决。
9、 审议通过《关于 2019 年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》
根据《企业会计准则》，公司 2019 年度计提各项信用减值损失及资产减值损失共计 854,907,348.03 元。本次计提各项信用减值损失及资产减值损
失依据充分，公允的反映了截至 2019 年 12 月 31 日公司财务状况、资产价
值及经营成果。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见。具体内容详见公司同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
经表决，以上议案为 8票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于 2019 年度利润分配预案的议案》
基于公司 2019 年度业绩出现亏损及未来发展的资金规划，公司拟定2019 年度利润分配预案为：2019 年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司独立董事已对此事项发表了同意的独立意见，监事会对此事项发表了核查意见，具体内容详见公司同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
经表决，以上议案为 8票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《2020 年第一季度报告全文》
公司根据法律法规、规范性文件、深交所业务规则等相关要求，结合本公司实际经营管理情况，编制了《2020 年第一季度报告全文》，具体内容详见公司同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关报告。
经表决，以上议案为 8票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
12、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
公司根据法律法规、规范性文件、深交所业务规则等相关要求，结合本公司实际经营管理情况，同意公司及控股子公司使用闲置自有资金进行委托理财，投资额度不超过 2 亿元人民币，该额度可由公司及控股子公司共同滚动使用，并授权公司管理层具体实施相关事宜，授权期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效。本次委托理财事项在公司董事会审批范围内，无需提交股东大会审批。
公司独立董事对本事项发表了同意意见，监事会对此事项发表了审核意见，具体内容详见公司同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
经表决，以上议案为 8票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
13、审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司根据财政部发布的最新的会计准则对公司部分会计政策进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律、法规及规范性文件的规定，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。
公司独立董事已对此事项发表了同意的独立意见，监事会对此事项发
表了核查意见，具体内容详见公司同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
经表决，以上议案为 8票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
14、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
根据《公司法》等相关法律法规的规定，公司拟对《股东大会议事规则》中部分条款进行修订和完善。制度全文同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站。
经表决，以上议案为 8票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》
根据相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《内部审计制度》中部分条款进行修订和完善。制度全文同日发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站。
经表决，以上议案为 8票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
16、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
根据相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《董事会议事规则》的部分条款实施修订。制度全文同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站。
经表决，以上议案为 8票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
17、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款实施修订。制度全文同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站。
经表决，以上议案为 8票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
18、审议通过《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会董事候选人提名的议案》
经公司董事会提名，拟推选缪品章先生、陈苹女士、叶宇煌先生、缪福章先生、苏小榕先生、林东云女士、汤新华先生为公司第四届董事会董事候选人，其中苏小榕先生、林东云女士、汤新华先生为独立董事候选人。上述董事候选人中，兼任公司高级管理人员的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
3 名独立董事候选人任职资格经深圳证券交易所审核无异议后，将与其他 4 名非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议，并将采取累积投票制对该议案进行表决，产生公司第四届董事会董事。第四届董事会董事任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。
公司独立董事就此事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见同日发布于中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。
经表决，以上议案为 8票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
19、审议通过《关于召开 2019 年度股东大会的议案》
公司拟定于 2020 年 5 月 20日在福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89号 C
区 25 号楼 4 楼会议室召开 2019 年度股东大会，审议第三届董事会第二十
八次会议审议通过的相关议案。具体内容详见同日发布于中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。
经表决，以上议案为 8票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
三、
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