证券代码：300299 证券简称：富春通信 公告编号：2015-074
富春通信股份有限公司
关于调整股票期权激励对象名单、授予数量和行权价格
及获授期权未达到行权条件予以注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
富春通信股份有限公司(以下简称“公司”)2015年7月10日召开的第二届董事会第二十二会议审议通过了《关于调整授予股票期权数量和行权价格的议案》、《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量的议案》和《关于获授期权未达到行权条件予以注销的议案》，有关事项详细如下：
一、股票期权激励计划简述
1、公司于2012年10月30日分别召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<公司股票期权激励计划(草案)>的议案》、《关于公司
的议案》，公司独立董事对此股票期权激励计划(草案)发表了独立意见。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。
2、根据证监会沟通反馈意见，公司对《A股股票期权激励计划(草案)》进行了适应性修订，形成了《A股股票期权激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划》”)，并报证监会审核无异议；2013年1月4日，公司第一届董事会第二十二次会议及第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司的议案》；公司独立董事就此草案修订稿发表了独立意见。
3、2013年1月21日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》、《关于公司的议案》，董事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
4、2013年2月18日，公司召开第一届董事会第二十三次会议及第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整股票期权计划授予对象、授予数量的议案》和《关于首次向激励对象授予股票期权的议案》，确定首次授予日为2013年2月18日，同意向136名激励对象授予223.75万份股票期权；公司独立董事对股票期权调整及授予等事项发表了独立意见。
5、公司于2013年7月11日分别召开第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权数量和行权价格的议案》，调整后首次授予股票期权数量由223.75万份调整至346.77万份；预留部分股票期权由24.25万份调整至43.65万份，行权价格由13.87元调整为7.65元，激励对象由136人调整为115人。
6、2014年4月22日，公司召开第二届董事会第四次会议及第二届监事第四次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》，调整后公司首次授予股票期权数量由346.77万份调整为334.17万份，激励对象由115名调整为109名，并注销激励对象第一个行权期所获授的可行权数量100.251万份，注销后公司授予股票期权数量调整为233.919万份。
7、2014年8月15日召开的第二届董事会第七会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权数量和行权价格的议案》和《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，将公司首次授予股票期权数量由233.919万份调整为350.8785万份，行权价格由7.65元调整为5.09元；确定预留部分股票期权由43.65万份调整至65.475万份，授予徐剑等8名激励对象，授予日为2014年8月15日。
二、授予股票期权数量和行权价格调整原因及调整方案
1、股票期权数量和行权价格调整原因
2015年3月10日，公司2014年年度股东大会审议通过了《关于公司<2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案>的议案》，以截止到2014年12月31日公司总股本18,090万股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），共计派发人民币1,809万元，同时进行资本公积金转增股本，以18,090万股为基数向全体股东每10股转增5股，共计转增9,045万股，转增后公司总股本将增加至27,135万股。该权益分派方案已于2015年5月4日实施完毕。
2、根据公司《激励计划》的规定，对授予股票期权数量和行权价格进行如下调整：
(1)股票期权数量的调整
根据规定数量调整方法为：Q=Q0(1+n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的股票期权数量。
首次授予股票期权数量调整为：
Q=Q0(1+n)=350.8785万份(1+0.5)=526.3177万份；
预留股票期权数量调整为：
Q=Q0(1+n)=65.475万份(1+0.5)=98.2125万份。
经过本次调整，公司首次授予股票期权数量由350.8785万份调整为526.3177万份，预留股票期权数量由65.475万份调整为98.2125万份。
(2)行权价格的调整
根据规定行权价格的调整方法为：P=(P0-V)/(1+n)
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
首次授予股票期权行权价格调整为：
P=(P0-V)/(1+n)=(5.09-0.1)/(1+0.5)=3.327元。
预留股票期权行权价格调整为：
P=(P0-V)/(1+n)=(11.77-0.1)/(1+0.5)=7.780元
经过本次调整，公司首次授予股票期权行权价格由5.09元调整为3.327元，预留股票期权行权价格由11.77元调整为7.780元。
三、本次调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量的情况
1、由于公司首次授予股票期权激励对象马骏、杨超等24名员工因个人原因离职，根据公司《激励计划》及相关规定，上述24名员工获授的86.4675万份股票期权将予以注销。本次调整后，公司首次授予股票期权数量由526.3177万份调整为439.8502万份，激励对象由109名调整为85名。
2、预留股票期权激励对象李鹏飞、王青等4名员工因个人原因离职，根据公司《激励计划》及相关规定，上述4名员工获授的29.55万份股票期权将予以注销。本次调整后，公司预留股票期权数量由98.2125万份调整为68.6625万份，激励对象由8名调整为4名。
四、获授期权未达到行权条件予以注销的情况
根据公司《激励计划》的规定，公司每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。公司首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期的业绩考核指标为：以2012年度为基准年，2014年的净利润增长率不低于32%；以2012年度为基准年，2014年的营业收入增长率不低于40%。上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。净利润增长率以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
公司股票期权考核指标完成情况：2014年实现扣除非经常性损益后的净利润13,974,496.22元，比2012年扣除非经常性损益后的净利润19,035,432.89元下降27%，增长率低于32%，未达到考核指标；2014年实现营业收入222,872,295.62元，比2012年营业收入125,545,951.95元增长78%，增长率高于40%，达到考核指标。
因此，公司首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期行权条件未达标，根据《激励计划》的规定，首次授予股票期权激励对象第二个行权期所获授的可行权数量131.9551万份及预留股票期权激励对象第一个行权期所获授的可行权数量34.3313万份由公司注销，本次共注销股票期权166.2864万份。
五、调整股票期权激励对象名单、授予数量和行权价格及获授期权未达到行权条件予以注销对公司的影响
根据本次调整后的股票期权数量，假设后续各期可行权的股票期权数量不发生变化，绩效考核指标可以顺利达标，依据会计准则，2015年－2017年公司期权成本或费用摊销情况的测算结果见下表：
年度 2015年度 2016年度 2017年度 合计
摊销成本（万元） 227.23 102.03 4.60 333.86
本次公司调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及获授期权未达到行权条件予以注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
六、独立董事独立意见
1、调整授予股票期权数量和行权价格的独立意见
公司本次调整首次授予股票期权数量和行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录1-3号》（以下简称“《备忘录1-3号》”）及公司《激励计划》中关于股票期权数量和行权价格调整的规定。因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意对股票期权数量和行权价格进行调整。
2、调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量独立意见
首次授予及预留股票期权激励对象马骏、杨超、李鹏飞、王青等28名员工因离职不再符合公司股票期权激励计划的授权条件，公司本次对股票期权激励计划激励对象、股票期权数量的调整符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及公司《激励计划》中关于股票期权激励对象、股票期权数量调整的规定。
3、获授期权未达到行权条件予以注销的独立意见
公司首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期行权条件未达标，公司董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销，并根据《企业会计准则讲解》（2010）第十二章《股份支付》的有关规定进行会计处理，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第8号－股权激励(股票期权)实施、授予、行权与调整》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。
因此，我们同意公司调整授予股票期权数量和行权价格及获授期权未达到行权条件予以注销。
七、监事会核查意见
1、公司本次调整首次授予股票期权数量和行权价格，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及公司《激励计划》中关于股票期权数量和行权价格调整的规定。
2、根据公司《激励计划》的相关规定，因激励对象马骏、杨超、李鹏飞、王青等28名员工已离职，同意公司董事会取消上述激励对象参与本次股票期权激励计划的资格并注销其已获授的股票期权，因此公司本次股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象由109人调整为85人，预留股票期权的激励对象由8名调整为4名。调整后的授予对象均为公司股票期权激励计划中相关人员
