三诺生物传感股份有限公司
第二期员工持股计划（草案修订稿）
证券简称：三诺生物
证券代码：300298
二〇二一年五月
声明
本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
风险提示
（一）有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；
（二）公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1．三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”或“三诺生物”）第二期员工持股计划系本公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《三诺生物传感股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定。
2．三诺生物传感股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“第二期持股计划”）参与对象为对公司中长期发展具有重要作用和影响的核心经营、管理、研发人员及骨干员工，以及董事会认为需要纳入持有人范围的其他员工。参加本次持股计划的总人数为不超过 50 人，其中董事、监事、高级管理人员为 4 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。管理委员会可根据申购款缴纳情况、员工变动情况、考核情况对持股计划的员工名单、分配比例进行调整。
3．持股计划的资金来源：员工合法薪酬、自筹资金、控股股东及实际控制人李少波先生向员工提供的借款以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
4．持股计划的股票来源：公司回购专用账户回购的 A 股股份。持股计划获股东大会批准后，通过非交易过户方式取得公司股票并持有的价格为 12.89 元/股，不低于公司回购股份均价（12.89 元/股）。
5．持股计划的存续期和锁定期：持股计划存续期为 150 个月、最长锁定期为 120 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起算。
6．公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
7．存续期内，持股计划由公司自行管理。为本持股计划专门开立的“三诺生物传感股份有限公司——第二期员工持股计划”证券账户，本员工持股计划通过非交易过户方式受让并持有公司股票回购专用证券账户中的公司股票，公司设
置持股计划管理委员会，根据持有人会议的授权监督持股计划的日常管理，并代表持股计划持有人行使股东权利。
8．公司实施本持股计划前，已通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。公司董事会审议通过本持股计划后，公司已发出召开股东大会通知，股东大会已审议并经公司股东大会批准实施。公司审议本持股计划的股东大会采取了现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9．公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
10．本持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
释 义......4
一、员工持股计划遵循的基本原则......5
二、员工持股计划的目的......5
第二章 员工持股计划的持有人......6
一、员工持股计划持有人的确定依据......6
二、员工持股计划持有人的范围......6
三、员工持股计划持有人的核实......6
四、员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况......6
第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源......8
一、员工持股计划的资金来源......8
二、员工持股计划的股票来源......8
三、持股计划购买股票的价格及确定方法......8
第四章 员工持股计划的存续期限及锁定期限......11
一、员工持股计划的存续期限......11
二、员工持股计划的锁定期限......11
第五章 员工持股计划的管理模式......12
一、持有人会议......12
二、管理委员会......14
三、持有人 ......15
四、股东大会授权董事会事项......16
五、管理机构 ......17
第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法......18
一、员工持股计划的资产构成......18
二、持有人权益的处置 ......18
三、员工持股计划期满后权益的处置办法......19
第七章 员工持股计划的变更、终止......20
一、员工持股计划的变更......20
二、员工持股计划的终止......20
第八章 员工持股计划的会计处理......21
第九章 员工持股计划履行的程序......22
第十章 其他重要事项......24
释 义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
三诺生物/公司/本公司 指 三诺生物传感股份有限公司
公司股票 指 三诺生物普通股股票，即三诺生物A股
员工持股计划/本员工持股
计划/第二期员工持股计划/ 指 三诺生物传感股份有限公司第二期员工持股计划
本持股计划/本计划
草案/本草案/员工持股计划 《三诺生物传感股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其
草案/本员工持股计划草案 指
修订稿
持有人 指 参加第二期员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 第二期员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 第二期员工持股计划管理委员会
委托人 指 第二期员工持股计划
标的股票 指 持有人根据本员工持股计划受让的公司股票
高级管理人员 指 三诺生物的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章
程》规定的其他高级管理人员
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《指引第4号》 指 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》
《公司章程》 指 《三诺生物传感股份有限公司章程》
《三诺生物传感股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》及其
《员工持股计划管理办法》 指
修订稿
《员工持股计划认购协议 指 《三诺生物传感股份有限公司第二期员工持股计划认购协议书》书》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 总则
本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《指导意见》《指引第 4 号》以及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，完善公司法人治理结构，提高职工的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划应当遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司的员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
2、立足于当前公司发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
3、深化公司和各子公司的激励体系建设，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力；
4、本持股计划通过非交易过户形式受让公司回购的股票进行锁定和分期归属并解锁，有利于实现公司激励对象的长期激励与约束，确保公司远期目标的实现，有助于推动和促进公司团队的稳定性和凝聚力的提升，构建起基于公司和核心团队发展共同体，提升公司长期价值，促进长期、持续、健康发展。
第二章 员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。所有持有人均在公司及下属子公司工作，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。
（二）持有人确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事、监事、高级管理人员。
2、在公司及下属子公司任职的生产、营销、研发和管理骨干员工。
3、经公司认定的工作表现良好、对本公司有贡献的其他员工。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
二、员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人包括公司部分监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过 50 人。
三、员工持股计划持有人的核实
公司监事会已对持有人名单予以核实，核实情况已在股东大会上予以说明。
四、员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况
1、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、股东或实际控制人借款以及法律法规允许的其他方式。公司不得向员工提供垫资、借贷等财务
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