300298 深市 三诺生物

证券代码：300298        证券简称： 三诺生物        公告编号：2020-074
          三诺生物传感股份有限公司

  关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的

        第三个解锁期解锁条件成就的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 7 月 24 日召开
了第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议，审议并通过《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予的第三个解锁期解锁条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《三诺生物传感股份有限公司 2017年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）和《三诺生物传感股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司首次授予的限制性股票第三个解锁条件已经成就。本次符合解锁条件的激励对象 1 人，可解除限售的限制性股票数量为 54.72 万股，占目前公司总股本的 0.0968%。现将相关内容公告如下：

    一、2017 年限制性股票激励计划概述

    1、2017 年 5 月 5 日，公司分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事
会第六次会议，审议通过《关于〈三诺生物传感股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于<三诺生物传感股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理三诺生物传感股份有限公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案，其中拟作为激励对象的董事蔡晓华先生已回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见。

    2、2017 年 5 月 6 日至 2017 年 5 月 19 日，公司通过内部网站刊登了《2017
年限制性股票激励计划激励对象名单》，将本次拟激励对象名单及职务予以公示。在公示期间，公司监事会未收到公司内部人员针对本次拟激励对象提出的任何异议。公司监事会发表了《三诺生物传感股份有限公司监事会关于 2017 年限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。


    3、2017 年 5 月 26 日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开 2017
年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于<三诺生物传感股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于〈三诺生物传感股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理三诺生物传感股份有限公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。

    4、2017 年 6 月 2 日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于调
整 2017 年限制性股票激励计划拟授予限制性股票数量和授予价格的议案》。鉴
于公司于 2017 年 5 月 19 日实施完毕 2016 年度权益分派方案（向全体股东每 10
股派 3.6 元，转增 2 股），公司总股本由 338,355,432 股增至 406,026,518 股。根
据激励计划的相关规定和公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定对激励计划授予限制性股票的数量和价格做相应调整，其中：首次授予部分
限制性股票的授予价格由 9.80 元/股调整为 8.17 元/股，授予数量由 190 万股调整
为 228 万股；预留部分限制性股票的授予数量由 45 万股调整为 54 万股。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见。

    5、2017 年 7 月 19 日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届
监事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据激励计划相关规定及 2017 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为激励计划
规定的各项授予条件已经满足，确定以 2017 年 7 月 19 日作为激励计划的首次授
予日，首次向符合条件的 1 名激励对象授予 228 万股限制性股票（不含预留限制性股票），授予价格为 8.17 元/股。公司独立董事对限制性股票授予相关事项发表了独立意见。

    6、2017 年 7 月 22 日，公司发布了《关于首次限制性股票授予登记完成的
公告》，实际首次授予激励对象蔡晓华先生股限制性股票 228 万股，授予价格为
8.17 元/股。本次限制性股票授予日为 2017 年 7 月 19 日，授予股份的上市日期
为 2017 年 7 月 25 日。

    7、2018 年 6 月 22 日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议和第三
届监事会第十八次会议，审议通过《关于取消授予预留限制性股票的议案》，决定取消授予 2017 年限制性股票激励计划预留的 54 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见。


    8、2018 年 8 月 3 日，公司分别召开第三届董事会第二十七次会议和第三届
监事会第二十次会议，审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期
解锁条件成就的议案》。鉴于公司因 2018 年 7 月 16 日实施完毕 2017 年度权益
分派方案（向全体股东每 10 股派 3.00 元，转增 2 股），公司总股本由 471,095,612
股增至 565,314,734 股。根据激励计划的相关规定和公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定对激励计划首次授予限制性股票的数量和价格做相应调整；同时，公司董事会认为首次授予的限制性股票第一个解锁条件已经成就，同意符合解锁条件的激励对象蔡晓华先生办理限制性股票解除限售相关事宜，其中可解锁的限制性股票数量为 54.72 万股，占目前公司总股本的 0.0968%。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

    9、2019 年 7 月 26 日，公司分别召开第三届董事会第三十六次会议和第三
届监事会第二十九次会议，审议通过《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的第二个解锁期解锁条件成就的议案》。根据激励计划的相关规定和公司 2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期对应的解锁条件已经成就，同意公司按照相关规定为符合解锁条件的激励对象蔡晓华先生办理限制性股票解除限售事宜，其中可申请解锁的限制性股票数量为 54.72 万股，占目前公司总股本的 0.0968%。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

    10、2020 年 7 月 24 日，公司分别召开第四届董事会第八次会议和第四届监
事会第六次会议，审议通过《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的第三个解锁期解锁条件成就的议案》。根据激励计划的相关规定和公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期对应的解锁条件已经成就，同意公司按照相关规定为符合解锁条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜，其中可申请解锁的限制性股票数量为 54.72 万股，占目前公司总股本的 0.0968%。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

    二、激励计划的解锁安排


首次授予的限制性股票锁定期分别为 1 年、2 年、3 年、4 年和 5 年，自授予股
份上市之日起计。激励对象持有的未解锁的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

    在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，当期解锁的条件未成就的，限制性股票不得解锁或递延至下期解锁，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。首次授予的激励对象持有的限制性股票分 5次分别按照比例解锁，即各个锁定期满后激励对象解锁（或由公司回购注销）占其获授总数相应解锁比例的限制性股票。

    首次授予的限制性股票，解锁安排如下表所示：

  解锁期                      解锁时间                  解锁数量占获授权益
                                                              工具数量比例

 第一个解锁期  自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次        20%

              授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

 第二个解锁期  自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次        20%

              授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

 第三个解锁期  自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至首次        20%

              授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

 第四个解锁期  自首次授权日起 48 个月后的首个交易日起至首次        20%

              授权日起 60 个月内的最后一个交易日当日止

 第五个解锁期  自首次授权日起 60 个月后的首个交易日起至首次        20%

              授权日起 72 个月内的最后一个交易日当日止

    （二）获授、解锁条件

  1、获授条件

  激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

  （1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

  （2）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。

  2、解锁条件

    （1）公司业绩考核条件

    本计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

              解锁期                              绩效考核目标

限制性股票第一个解锁期                2017年的净利润较2016年增长率不低于30%

限制性股票第二个解锁期                2018年的净利润较2016年增长率不低于70%

限制性股票第三个解锁期                2019年的净利润较2016年增长率不低于110%

限制性股票第四个解锁期                2020年的净利润较2016年增长率不低于160%

限制性股票第五个解锁期                2021年的净利润较2016年增长率不低于210%

  注1：净利润是指归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

  注2：如在解锁期内任何一期的公司业绩考核达不到上述条件，则当期可解锁的股票不得解锁或递延至下期解锁，由公司回购注销。

    （2）