300298 深市 三诺生物

证券简称：三诺生物                        证券代码：300298
      三诺生物传感股份有限公司

  第一期员工持股计划（三次修订稿）

                摘要

                  二〇二〇年二月


                          声明

  本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。

                        风险提示

  （一） 三诺生物传感股份有限公司（以下简称“三诺生物”或“本公司”）第一期员工持股计划设立后由三诺生物自行管理。本员工持股计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性；

  （二） 有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；

  （三） 有关资产管理公司及本持股计划的合同尚未正式签订，存在不确定性；

  （四） 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

          敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                        特别提示

  一、第一期员工持股计划（二次修订稿）主要内容

  1、三诺生物传感股份有限公司第一期员工持股计划系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《三诺生物传感股份有限公司章程》的规定制定。

  2、本员工持股计划设立时的资金额上限为人民币 5,000 万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、控股股东李少波先生向员工提供的借款。具体操作为：员工持股计划委托李少波先生以委托人身份委托设立一个规模上限为5,000万元的单一资金信托，并指定本次员工持股计划及李少波先生作为信托受益人。员工持股计划终止时，李少波先生无法在单一资金信托足额获得其提供给员工借款及相关利息部分，由员工自行向李少波先生补足。单一资金信托设立后，按优先级份额和劣后级份额不超过 1:1 的比例认购集合资金信托的劣后级份额，认购金额不超过 5,000 万元，集合资金信托的总规模不超过 10,000 万元。集合资金信托投资于定向资产管理计划、银行存款、信托业保障基金以及经指定的低风险高流动性的金融产品（仅限于保本型理财产品）。集合资金信托通过定向资产管理计划以大宗交易或二级市场等法律法规许可的方式买入并增持三诺生物股票，定向资产管理计划的闲置资金可投资于银行存款及理财产品（仅限于保本型理财产品）。
  3、本员工持股计划设立后，车宏莉女士拟以大宗交易方式转让所持公司的500 万股股票给集合资金信托，即集合资金信托通过定向资产管理计划以初始规模 10,000 万元现金为限通过大宗交易受让车宏莉女士的不超过 500 万股公司股票，车宏莉女士收到该部分现金后，将相应的扣税后现金作为对员工的借款，代员工持股计划以增强信托资金的形式直接追加至集合资金信托，集合资金信托再通过定向资产管理计划用于实施员工持股计划标的股票的持续购买。同时，车宏莉女士和公司设立三诺糖尿病基金会（暂定名，该基金会资金主要用于资助贫困
的一型糖尿病儿童，帮助他们进行疾病治疗和改善生活质量，具体业务范围待基金会设立时确定）。未来员工持股计划存续期间内，集合资金信托在满足相关条件的前提下逐年将车宏莉女士代员工持股计划追加至集合资金信托的资金及相关利息，按照相关信托法律规定以及相关协议的约定归还给车宏莉女士，视同员工持股计划偿还相应的借款。同时，车宏莉女士将所获金额捐赠给三诺糖尿病基金会。

  4、本员工持股计划的参与对象为本公司及其下属子公司的部分员工（包括但不限于公司监事和高级管理人员），总人数不超过 360 人。

  参加本员工持股计划的公司监事和高级管理人员共计 4 人，与本员工持股计划不构成一致行动人关系。

  5、本计划由公司自行管理，公司将作为集合资金信托的委托人指令权人。
  6、本持股计划将通过前述方式直接或间接（包括但不限于通过集合资金信托或定向资产管理计划等方式）以二级市场购买、大宗交易购买等法律法规许可的方式取得并持有三诺生物股票。

  本持股计划系单一资金信托的受益人，单一资金信托认购集合资金信托的劣后级份额，并与优先级份额的资产合并运作，其中：

  优先级份额：按年化收益率的约定享有预期年化收益率，集合资金信托收益分配和终止清算时，资产分配顺序位于劣后级份额之前；

  劣后级份额：根据产品运作情况享有扣除优先级份额的本金和预期收益及管理费、托管费等费用后的全部剩余资产和收益的分配。

  集合资金信托存续期内，优先份额按照年化收益率按实际存续天数优先获得收益。对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额的跌幅可能大于市场指数跌幅。

  7、员工持股计划的操作方式：

  （1）员工持股计划委托李少波先生以委托人身份委托设立单一资金信托，并指定本次员工持股计划及李少波先生作为信托受益人。员工持股计划终止时，李少波先生无法在单一资金信托足额获得其提供给员工借款及相关利息部分，由员工自行向李少波先生补足。

  （2）单一资金信托设立后，按优先级份额和劣后级份额不超过 1:1 的比例认
购集合资金信托的劣后级份额，认购金额不超过 5,000 万元，集合资金信托的总规模不超过 10,000 万元。

  （3）集合资金信托指定用于认购定向资产管理计划、银行存款、信托业保障基金以及经指定的低风险高流动性的金融产品（仅限于保本型理财产品）。
  （4）集合资金信托通过定向资产管理计划以初始规模 10,000 万元为限以大宗交易的方式受让公司第二大股东车宏莉女士的股份不超过 500 万股（假设以
2017 年 1 月 23 日的收盘价 17.78 元/股计算，受让 500 万股，支付资金 8,890 万
元）。

  （5）东车宏莉女士将收到的资金 8,890 万元扣税后 7,112 万元（具体金额以
大宗交易完成并扣税后的金额为准），代员工持股计划以追加增强信托资金的形式直接追加至集合资金信托。

  （6）集合资金信托将上述 7,112 万元资金通过定向资产管理计划通过二级市场购买、大宗交易购买等法律法规许可的方式增持并持有三诺生物股票。

  （7）增持的三诺生物股票解锁期后，卖出股票时，则按照相关信托法律规定以及相关协议的约定逐年向车宏莉女士归还借款（具体金额以大宗交易完成并扣税后的金额为准）及相关利息，视同员工持股计划偿还相应的借款。同时，车宏莉女士将所获金额捐赠给三诺糖尿病基金会。不足 7,112 万元追加款（具体金额以大宗交易完成并扣税后的金额为准）及相关利息部分，由员工自行向车宏莉女士补足。

  8、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过 60 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为：通过二级市场购买或大宗交易取得标的股票的（包括直接或间接取得的），锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户登记至三诺生物传感股份有限公司第一期员工持股计划（最终名称以实际登记名称为准）指定的集合资金信托证券账户名下之日起计算；通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。

  本持股计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。在公司股东大会审议通过本员工持股计划后 6 个月内，本持股计划通过二级市场购买、大宗交易购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。


  9、作为增信措施，公司控股股东李少波先生为集合资金信托计划中优先级份额的权益实现提供担保。

  10、按照公司股票 2017 年 1 月 23 日的收盘价 17.78 元/股测算，如本次员工
持股计划全部按照上述方案实施完毕，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数 962.43 万股，占公司总股本的比例为 2.84%。累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
  11、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
  二、第一期员工持股计划成立后实施进展暨股票变动情况

  1、公司于 2017 年 1 月 24 日召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事
会第二次会议审议并通过了《关于〈三诺生物传感股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈三诺生物传感股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划相关事宜的议案》和《关于核查公司第一期员工持股计划持有人名单及其份额分配的议案》。

  2、公司于 2017 年 2 月 10 日召开 2017 年第一次临时股东大会审议并通过《关
于〈三诺生物传感股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划相关事宜的议案》，同意公司实施员工持股计划，并授权公司董事会办理公司第一期员工持股计划的相关具体事宜。

  3、公司于 2017 年 2 月 17 日召开第三届董事会第三次会议审议并通过《关
于〈三诺生物传感股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》和《关于〈三诺生物传感股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）〉的议案》。

  4、员工持股计划实施相关各方于 2017 年 2 月 17 日签署了《三诺生物 1 号
单一资金信托合同》、《三诺生物 1 号集合资金信托合同》、《财富证券三诺生物 1号定向合同》和《集合资金信托计划补仓及差额补足协议》。

    5、2017 年 2 月 24 日，公司委托由湖南省信托有限责任公司设立的“三诺生
 物 1 号集合资金信托计划”通过定向资产管理计划以二级市场购买（含大宗交易） 的方式取得并持有本公司股票。

    6、公司第一期员工持股计划购买股票情况如下：

序号      交易方式          交易日期        交易均价      购买股数      成交金额
                                            （元/股）      （股）      （万元）

      大宗交易（受让车  2017 年 2 月 24 日

 1    宏莉女士股份）                        19.37        1,975,500      3,826.54

 2    二级市场买入    2017 年 2 月 24 日      19.32        802,438      1,550.64

      大宗交易（受让车  2017 年 4 月 25 日

 3    宏莉女士股份）                        19.26        3,020,000      5,816.52

      2016 年度权益分  2017 年 5 月 18 日                1,159,587

 4      派转增股本                            --