证券代码：300298 证券简称：三诺生物 公告编号：2019-058
三诺生物传感股份有限公司
关于回购公司部分股份方案的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以集
中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份：
（1）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股股票。
（2）拟回购股份的用途：本次回购股份用于股权激励或员工持股计划。
（3）拟回购股份的价格区间：不超过人民币 15.00 元/股。
（4）拟回购股份的数量和占总股本的比例：按回购资金总额上限人民币10,000 万元（含）、回购价格上限 15.00 元/股进行测算，预计回购股份为 6,666,667股，约占公司目前已发行总股本的 1.18%；按回购总金额下限人民币 5,000 万元（含）、回购价格上限 15.00 元/股进行测算，预计回购股份为 3,333,333 股，约占公司目前已发行总股本的 0.59%。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（5）实施期限：本次回购股份期限为自董事会会审议通过回购部分股份的议案之日起 12 个月内。
（6）拟用于回购的资金总额：回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），
不超过人民币 10,000 万元（含）。
（7）资金来源：本次回购股份的资金来源于公司自有资金。
2、相关风险提示：
（1）本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购
方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。
（2）本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划或无法授予股权激励对象的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关规定，公司拟使用自有资金通过二级市场以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，并依法用于股权激励或员工持股计划（以下简称“本次回购”）。本次回购股份方案无需提交股东大会审议。
一、回购部分股份的方案
（一）回购股份的目的
基于对公司发展前景的坚定信心和对公司内在价值的基本判断，为了促进公司健康稳定长远发展，增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，同时为建立和完善的长效激励机制，充分调动公司员工的积极性和创造性，共同促进公司的长远发展，公司充分考虑自身财务状况、经营状况和股票二级市场后，根据相关规定，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行上市的人民币普通股（A 股）股票，用于股权激励或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条的相关规定。
1、公司股票上市已满一年（公司于 2012 年 3 月 19 日在深圳证券交易所创
业板挂牌上市）。
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
3、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件。
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
本次回购股份拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行。
2、回购股份的价格区间
本次拟回购股份价格上限为本次董事会审议通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 130%，即不超过人民币 15.00 元/股。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、拟回购股份的用途
本次回购股份用于股权激励或员工持股计划。
3、拟回购股份的数量和占总股本的比例
按回购资金总额上限人民币 10,000 万元（含）、回购价格上限 15.00 元/股进
行测算，预计回购股份为 6,666,667 股，约占公司目前已发行总股本的 1.18%；按回购总金额下限人民币 5,000 万元（含）、回购价格上限15.00元/股进行测算，预计回购股份为 3,333,333 股，约占公司目前已发行总股本的 0.59%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
4、拟用于回购的资金总额
回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万元
（含）。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购的实施期限为本次回购股份期限为自董事会审议通过回购方案 之日起 12 个月内。如果触及以下条件，则回购期提前届满。
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实 施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终 止本回购方案之日起提前届满。公司管理层将根据股东大会和董事会授权的授权， 在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决 策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，上市公司股票存在停牌情形的，公司将在股票复牌 后披露对回购方案是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定 的最长期限。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、假设按本次回购金额上限 10,000 万元，回购价格上限 15.00 元/股，
且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量为 6,666,667 股，约占公司总股本 的 1.18%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定， 预计回购后公司股本结构变化情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份性质 股份数量 占总股本的 股份数量（股） 占总股本的比例
（股） 比例
一、有限售条件 125,690,344 22.23% 132,357,011 23.41%
二、无限售条件 439,624,390 77.77% 432,957,723 76.59%
三、股份总数 565,314,734 100.00% 565,314,734 100.00%
注：上述变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响。后续实际股份变动 情况以回购完成时实际回购的股份数量为准。
2、假设按本次回购金额下限 5,000 万元，回购价格上限 15.00 元/股，且
本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量为 3,333,333 股，约占公司总股本的 0.59%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预 计回购后公司股本结构变化情况如下:
本次回购前 本次回购后
股份性质 股份数量 占总股本的 股份数量（股） 占总股本的比例
（股） 比例
一、有限售条件 125,690,344 22.23% 129,023,677 22.82%
二、无限售条件 439,624,390 77.77% 436,291,057 77.18%
三、股份总数 565,314,734 100.00% 565,314,734 100.00%
注：上述变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响。后续实际股份变动 情况以回购完成时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、 未来发展影响和维持上市地位等情况的分析。
截至 2019 年 3 月 31 日（合并口径），公司总资产 310,084.38 万元，归属于
上市公司股东的净资产 265,309.30 万元；货币资金 53,961.40 万元,流动资产
126,795.88 万元（以上财务数据未经审计）。若本次回购资金上限人民币 10,000 万元全部使用完毕，按2019年3月31日财务数据测算，回购金额占公司总资产、 归属于上市公司股东的净资产、货币资金,流动资产的比例分别为3.22%、3.77%、 18.53%和 7.89%。
根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层 认为：公司本次回购部分股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影 响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股 份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公 司控制权发生变化。回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，有利于充 分调动员工的积极性和创造性，有效将公司、股东及员工利益相统一，有利于提
高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司健康稳定长远发展。
公司全体董事承诺，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
公司于 2019 年 3 月 8 日披露了《关于公司董事、高级管理人员减持计划的
预披露公告》（公告编号：2019-008），公司董事兼副总经理蔡晓华先生，计划自预披露公告之日起 15 个交易
