证券代码：300298 证券简称：三诺生物 公告编号：2019-014
三诺生物传感股份有限公司
第三届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议于2019年3月25日（星期一）上午9时30分在公司会议室召开。本次会议的通知于2019年3月12日通过书面或电子邮件方式送达全体董事。应出席本次会议的董事7人，实际出席本次会议的董事7人，分别为李少波先生（兼任总经理）、蔡晓华先生（兼任副总经理、首席科学家）、车宏菁女士、洪天峰先生、纪立农先生、李永国先生、何斌辉先生，会议由李少波先生召集并主持，公司监事欧阳柏伸先生、黄绍波先生、陈春耕先生，公司董事会秘书黄安国先生（兼任财务总监）列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《三诺生物传感股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以现场表决方式形成以下决议：
（一）审议并通过《关于〈公司2018年度总经理工作报告〉的议案》
公司董事会听取了总经理李少波先生所作《2018年度总经理工作报告》，认为2018年度公司管理层充分、有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，良好地完成了2018年度的各项经营目标，公司贯彻成长以价值创造为导向，开启了发展的新阶段。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
（二）审议并通过《关于〈公司2018年度董事会工作报告〉的议案》
公司《2018年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《公司2018年度董事会工作报告》。
公司独立董事纪立农先生、李永国先生、何斌辉先生分别向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
（三）审议并通过《关于〈公司2018年年度报告全文〉及其摘要的议案》
公司《2018年年度报告》及其摘要的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告，《2018年年度报告披露提示性公告》内容于2019年3月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
（四）审议并通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
2018年度公司不断提升品牌影响力，不断开拓国际市场，加快新品上市进度，丰富了产品线。由于2018年年初公司完成对三诺健康管理有限公司的重大资产重组，以及母公司收入较上年同期继续保持增长，公司实现营业总收入155,051.34万元，较上年同期增长50.10%，利润总额和归属于上市公司股东的净利润都保持了持续的增长。公司2018年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
（五）审议并通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，董事会同意公司2018年度利润分配预案为：拟以截至2018年12月31日公司总股本565,314,734股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元人民币（含税），合计派发现金红利169,594,420.20元（含税），送红股0股，以资本公积金转增股本0股。
公司独立董事和监事会分别对此事项发表了独立意见和审核意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议通过后实施。
（六）审议并通过《关于〈2018年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明〉的议案》
公司独立董事对此事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于三诺生物传感股份有限公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司董事长李少波先生作为公司控股股东及其他关联方，回避对本议案的表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
（七）审议并通过《关于〈2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
2018年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理制度》等制度规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《三诺生物传感股份有限公司关于募集资金2018年度存放与使用情况鉴证报告》。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
（八）审议并通过《关于公司〈2018年度内部控制自我评价报告〉的议案》
公司董事会认为：公司已按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求，并结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并在企业管理的各个关键环节、重大投资等方面发挥了较好的控制与防范作用，有效控制了公司经营风险和财务风险，保证了公司资产的安全完整，财务数据的真实、完整、准确。公司纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。目前，公司内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
公司《2018年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会发表对此意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
（九）审议并通过《关于〈公司2018年度高级管理人员薪酬方案〉的议案》
为进一步提高公司管理水平，充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，建立和完善激励约束机制，为公司和股东创造更大效益，，根据短期和长期激励相结合、个人和团队利益相平衡、定性与定量考核相保障、内部与外部公平原则，董事会拟定了《2018年度高级管理人员薪酬方案》，该方案将由公司董事会薪酬与考核委员会组织考核实施。
单位：元
职位 年度基本工资 年度绩效工资 基本工资：绩效工资
总经理 184,460 122,973 60%:40%
副总经理兼首席科学家 464,519 309,679 60%:40%
副总经理 179,849 119,899 60%:40%
财务总监兼董事会秘书 346,500 231,000 60%:40%
公司董事长李少波先生和董事蔡晓华先生回避对本议案的表决。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
（十）审议并通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》
公司2018年度向关联方TrividiaHealthInc.采购研发物料、产品及支付其他服务费用合计64.30万美元。此关联交易依据市场价格定价，定价公允合理，在董事会审批额度之内，且不存在利益输送情况。公司预计2019年度将与TrividiaHealthInc.以及北京糖护科技有限公司发生日常经营性关联交易，交易金额分别不超过300.00万美元、2000.00万元人民币。
独立董事发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司董事长李少波先生作为公司控股股东及其他关联方，回避对本议案的表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
（十一）审议并通过《关于公司及子公司向有关银行申请综合授信额度的议案》
为加快公司发展，充分利用资金杠杆作用，提升公司盈利能力，为公司及股东创造更高价值，拟由公司及子公司向包括相关银行在内的金融机构申请综合授
信额度人民币5亿元整（最终以合作金融机构实际审批的授信额度为准)，主要包括借款、银行承兑汇票、信用证、贸易融资、保理、保函等信贷业务。同时提议授权公司法定代表人在上述授信额度内办理具体信贷业务时在相关文件上签字，董事会不再就每笔信贷业务出具单独的董事会决议，本授权有效期自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
（十二）审议并通过《关于使用闲置自有资金购买低风险理财产品的议案》
公司董事会认为：在不影响公司正常生产经营及风险可控的前提下，使用额度不超过人民币伍亿元（¥500,000,000.00）的闲置自有资金购买中短期低风险理财产品，有利于提高公司闲置资金的使用效率，有利于自有资金的保值。董事会同意在上述额度内购买低风险金融理财产品，期限不超过一年，在上述额度内资金可以滚动使用。具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
（十三）审议并通过《关于召开2018年度股东大会的议案》
公司董事会同意于2019年4月29日（星期一）下午14:30在公司会议室召开2018年年度股东大会，审议相关议案。具体内容详见于2019年3月26日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于召开公司2018年年度股东大会的通知》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
