证券代码：300298 证券简称：三诺生物 公告编号：2019-003
三诺生物传感股份有限公司
关于解除一致行动人关系暨实际控制人变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年1月18日，三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）的股东李少波先生和车宏莉女士经充分协商，共同签署《关于解除<一致行动人协议>的协议》。自《关于解除<一致行动人协议>的协议》签署之日起，公司股东李少波先生和车宏莉女士的一致行动人关系解除，同时公司的实际控制人变更为李少波先生。现将相关情况公告如下：
一、一致行动人协议签署情况
公司股东李少波先生和车宏莉女士于2011年2月22日签署《一致行动协议》，共同确认李少波先生和车宏莉女士为公司的共同实际控制人，该协议约定李少波先生、车宏莉女士在履行股东职责的过程中保持一致行动关系，就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。
截至《关于解除<一致行动人协议>的协议》签署日，上述一致行动人均充分遵守于2011年2月22日签署《一致行动协议》的约定，未发生违反《一致行动协议》的情形。
二、一致行动协议解除情况
自2015年5月11日起，车宏莉女士不再担任公司董事、副总经理职务，且一并辞去第二届董事会战略委员会委员、提名委员会委员和薪酬与考核委员会委员职务（具体内容详见公司2015年5月12日刊载于中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站上的《三诺生物传感股份有限公司关于董事、副总经理辞职的公
告》，公告编号：2015-036）。车宏莉女士辞职后，不再担任公司任何职务，不再参与公司日常经营管理及重大事项的决策。经协商一致，李少波先生和车宏莉女士于2019年1月18日签署《关于解除<一致行动人协议>的协议》，双方同意自2019年1月18日起终止《一致行动协议》项下的一致行动关系及各项权利义务。双方作为公司股东将各自依据《公司法》和《证券法》等法律法规和规范性文件的规定，依据《公司章程》和《股东大会议事规则》等公司制度的规定，按照其持有的公司股份，享有和行使股东权利，履行相关的股东义务。
三、本次一致行动关系解除后公司实际控制人的认定
截至本公告披露之日，李少波先生和车宏莉女士的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 李少波 151,362,062 26.77
2 车宏莉 123,806,943 21.90
合计 275,169,005 48.67
李少波先生持有公司26.77%的股份，且自公司成立以来，一直担任公司的董事长和总经理职务，对公司的重大经营决策产生重大影响，为公司的实际控制人。李少波先生单独可以实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。因此，自《关于解除<一致行动人协议>的协议》生效之日起，公司的实际控制人由李少波先生、车宏莉女士变更为李少波先生。
四、其他说明
1、上述一致行动关系解除的行为不违反《公司法》、《合同法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反各自所作承诺的情形。
2、本次一致行动关系解除不会引起公司管理层变动，不会对公司的日常经营活动产生影响。
五、律师法律意见
北京国枫律师事务所出具了《关于三诺生物传感股份有限公司实际控制人变更的法律意见书》，认为：
本所律师认为《关于解除<一致行动人协议>的协议》的内容不违反法律、行政法规、规章、规范性文件及公司章程的有关规定，合法有效。自前述协议生效之日起，李少波先生与车宏莉女士的一致行动关系及对公司的共同控制关系解除，公司实际控制人由李少波先生、车宏莉女士变更为李少波先生。
六、保荐机构核查意见
中信证券股份有限公司出具了《关于三诺生物实际控制人解除一致行动关系的核查意见》，经核查，中信证券就本次三诺生物实际控制人李少波、车宏莉解除一致行动关系事项发表核查意见如下：
1、截至本核查意见出具日，李少波先生、车宏莉女士签署的《一致行动协议》合法、合规、真实、有效，不存在违反《公司法》、《证券法》等相关法律法规的情形。
《一致行动协议》签署后双方均遵守了一致行动的约定和承诺，未发生违反协议约定的情形。
2、自2015年5月11日起，车宏莉女士不再担任公司董事、总经理职务，车宏莉女士辞职后，不再担任公司任何职务，不再参与公司日常经营管理及重大事项的决策。经双方协商一致，李少波先生和车宏莉女士于2019年1月18日签署《关于解除<一致行动人协议>的协议》，确认自2019年1月18日起终止《一致行动协议》项下的一致行动关系及各项权利义务。
3、截至本核查意见出具日，李少波先生持有公司26.77%的股份，且自公司成立以来，一直担任公司的董事长和总经理职务，对公司的重大经营决策产生重大影响，为公司的实际控制人。李少波先生单独可以实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，因此本次事项不会对公司的日常生产经营活动产生影响，亦不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
4、截至本核查意见出具日，李少波、车宏莉均遵守了本次发行股份购买资产并募集配套资金所作出的相关承诺，未发生违反承诺的情形。
七、备查文件
1、《一致行动协议》；
2、《关于解除<一致行动人协议>的协议》；
3、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于三诺生物传感股份有限公司实际控制人变更的法律意见书》；
4、中信证券股份有限公司出具的《关于三诺生物实际控制人解除一致行动关系的核查意见》。
特此公告。
三诺生物传感股份有限公司董事会
二〇一九年一月十九日
