证券代码：300298 证券简称：三诺生物 公告编号：2018-082
三诺生物传感股份有限公司
关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月3日召开了第三届董事会第二十七次会议，审议并通过《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《三诺生物传感股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）和《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，董事会同意公司将授予限制性股票数量由2,280,000股调整为2,736,000股，将限制性股票授予价格由8.17元/股调整为6.56元/股。本事项经股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。现将相关内容公告如下：
一、2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年5月5日，公司分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过《关于〈三诺生物传感股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于<三诺生物传感股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理三诺生物传感股份有限公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案，其中拟作为激励对象的董事蔡晓华先生已回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2017年5月6日至2017年5月19日，公司通过内部网站刊登了《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》，将本次拟激励对象名单及职务予以公示。在公示期间，公司监事会未收到公司内部人员针对本次拟激励对象提出的任何异议。公司监事会发表了《三诺生物传感股份有限公司监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017年5月26日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开2017年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于<三诺生物传感股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于〈三诺生物传感股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理三诺生物传感股份有限公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
4、2017年6月2日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划拟授予限制性股票数量和授予价格的议案》。鉴于公司于2017年5月19日实施完毕2016年度权益分派方案（向全体股东每10股派3.6元，转增2股），公司总股本由338,355,432股增至406,026,518股。根据激励计划的相关规定和公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定对激励计划授予限制性股票的数量和价格做相应调整，其中：首次授予部分限制性股票的授予价格由9.80元/股调整为8.17元/股，授予数量由190万股调整为228万股；预留部分限制性股票的授予数量由45万股调整为54万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、2017年7月19日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据激励计划相关规定及2017年第二次临时股东大会的授权，董事会认为激励计划规定的各项授予条件已经满足，确定以2017年7月19日作为激励计划的首次授予日，首次向符合条件的1名激励对象授予228万股限制性股票（不含预留限制性股票），授予价格为8.17元/股。公司独立董事对限制性股票授予相关事项发表了独立意见。
6、2017年7月22日，公司发布了《关于首次限制性股票授予登记完成的公告》，实际首次授予激励对象蔡晓华先生股限制性股票228万股，授予价格为8.17元/股。本次限制性股票授予日为2017年7月19日，授予股份的上市日期为2017年7月25日。
7、2018年6月22日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于取消授予预留限制性股票的议案》，决
定取消授予2017年限制性股票激励计划预留的54万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见。
8、2018年8月3日，公司召开第三届董事会第二十七次会议以及第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期解锁条件成就的议案》。鉴于公司因2018年7月16日实施完毕2017年度权益分派方案（向全体股东每10股派3.00元，转增2股），公司总股本由471,095,612股增至565,314,734股。根据激励计划的相关规定和公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定对激励计划首次授予限制性股票的数量和价格做相应调整；同时，公司董事会认为首次授予的限制性股票第一个解锁条件已经成就，同意符合解锁条件的激励对象蔡晓华先生办理限制性股票解除限售相关事宜，其中可解锁的限制性股票数量为54.72万股，占目前公司总股本的0.0968%。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、调整事由
2018年5月25日，公司召开2017年度股东大会审议并通过《关于〈公司2017年度利润分配预案〉的议案》，决定以截至2018年3月31日公司总股本471,095,612股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本，拟以截至2018年3月31日公司总股本471,095,612股为基数，向全体股东每10股转增2股。2018年7月16日，公司完成上述利润分配方案的实施工作后，公司总股本由471,095,612股增至565,314,734股。
三、调整方案
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司本次权益分派方案实施后，需对首次授予的限制性股票数量和首次授予价格进行相应调整。
（1）调整后的首次授予限制性股票数量：
Q＝Q0×（1＋n）=2,280,000股×（1+0.2）=2,736,000股
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）调整后的首次授予限制性股票的授予价格：
P＝（P0-V）÷（1＋n）=（8.17-0.30）÷（1＋0.2）=6.56元/股
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。
四、本次调整对公司的影响
公司本次对限制性股票激励计划权益数量及首次授予价格的调整因实施2017年度权益分派方案所致，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事独立意见
鉴于公司实施完成2017年度权益分派，公司调整《三诺生物传感股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）中首次授予的限制性股票数量和首次授予价格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中关于限制性股票调整方法的规定。因此，我们一致同意公司按照激励计划相关规定将首次授予限制性股票数量由2,280,000股调整为2,736,000股，首次授予限制性股票的授予价格由8.17元/股调整为6.56元/股。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：本次对公司2017年限制性股票激励计划授予权益数量及价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、律师法律意见书的结论意见
北京国枫律师事务所认为，本次股权激励计划调整已履行必要的授权和批准；本次股权激励计划首次授予部分限制性股票第一次解锁条件已满足，本次解锁已取得必要的授权和批准，并履行了相关程序，符合《公司法》、《管理办法》、《备
忘录8号》等相关法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十七次会议决议；
2、第三届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于三诺生物传感股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整及首次授予限制性股票第一次解锁相关事项的法律意见书》。
特此公告。
三诺生物传感股份有限公司董事会
二〇一八年八月四日
