证券代码：300298 证券简称：三诺生物 公告编号：2018-083
三诺生物传感股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划首次授予的
第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月3日召开了第三届董事会第二十七次会议，审议并通过《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《三诺生物传感股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）和《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司首次授予的限制性股票第一个解锁条件已经成就。本次符合解锁条件的激励对象1人，可解除限售的限制性股票数量共计54.72万股，占目前公司总股本的0.0968%。现将相关内容公告如下：
一、2017年限制性股票激励计划概述
1、2017年5月5日，公司分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过《关于〈三诺生物传感股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于<三诺生物传感股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理三诺生物传感股份有限公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案，其中拟作为激励对象的董事蔡晓华先生已回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2017年5月6日至2017年5月19日，公司通过内部网站刊登了《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》，将本次拟激励对象名单及职务予以公示。在公示期间，公司监事会未收到公司内部人员针对本次拟激励对象提出的任何异议。公司监事会发表了《三诺生物传感股份有限公司监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017年5月26日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开2017年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于<三诺生物传感股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于〈三诺生物传感股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理三诺生物传感股份有限公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
4、2017年6月2日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划拟授予限制性股票数量和授予价格的议案》。鉴于公司于2017年5月19日实施完毕2016年度权益分派方案（向全体股东每10股派3.6元，转增2股），公司总股本由338,355,432股增至406,026,518股。根据激励计划的相关规定和公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定对激励计划授予限制性股票的数量和价格做相应调整，其中：首次授予部分限制性股票的授予价格由9.80元/股调整为8.17元/股，授予数量由190万股调整为228万股；预留部分限制性股票的授予数量由45万股调整为54万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、2017年7月19日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据激励计划相关规定及2017年第二次临时股东大会的授权，董事会认为激励计划规定的各项授予条件已经满足，确定以2017年7月19日作为激励计划的首次授予日，首次向符合条件的1名激励对象授予228万股限制性股票（不含预留限制性股票），授予价格为8.17元/股。公司独立董事对限制性股票授予相关事项发表了独立意见。
6、2017年7月22日，公司发布了《关于首次限制性股票授予登记完成的公告》，实际首次授予激励对象蔡晓华先生股限制性股票228万股，授予价格为8.17元/股。本次限制性股票授予日为2017年7月19日，授予股份的上市日期为2017年7月25日。
7、2018年6月22日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于取消授予预留限制性股票的议案》，决定取消授予2017年限制性股票激励计划预留的54万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见。
8、2018年8月3日，公司分别召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期解锁条件成就的议案》。鉴于公司因2018年7月16日实施完毕2017年度权益分派方案（向全体股东每10股派3.00元，转增2股），公司总股本由471,095,612股增至565,314,734股。根据激励计划的相关规定和公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定对激励计划首次授予限制性股票的数量和价格做相应调整；同时，公司董事会认为首次授予的限制性股票第一个解锁条件已经成就，同意符合解锁条件的激励对象蔡晓华先生办理限制性股票解除限售相关事宜，其中可解锁的限制性股票数量为54.72万股，占目前公司总股本的0.0968%。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、激励计划的解锁安排
（一）解锁时间安排
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，首次授予的限制性股票锁定期分别为1年、2年、3年、4年和5年，自授予股份上市之日起计。激励对象持有的未解锁的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，当期解锁的条件未成就的，限制性股票不得解锁或递延至下期解锁，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。首次授予的激励对象持有的限制性股票分5次分别按照比例解锁，即各个锁定期满后激励对象解锁（或由公司回购注销）占其获授总数相应解锁比例的限制性股票。
首次授予的限制性股票，解锁安排如下表所示：
解锁期 解锁时间 解锁数量占获授权益
工具数量比例
第一个解锁期 自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次 20%
授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解锁期 自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次 20%
授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解锁期 自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次 20%
授权日起48个月内的最后一个交易日当日止
第四个解锁期 自首次授权日起48个月后的首个交易日起至首次 20%
授权日起60个月内的最后一个交易日当日止
第五个解锁期 自首次授权日起60个月后的首个交易日起至首次 20%
授权日起72个月内的最后一个交易日当日止
（二）获授、解锁条件
1、获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
2、解锁条件
（1）公司业绩考核条件
本计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期 绩效考核目标
限制性股票第一个解锁期 2017年的净利润较2016年增长率不低于30%
限制性股票第二个解锁期；预留限制性股票 2018年的净利润较2016年增长率不低于70%的第一个解锁期
限制性股票第三个解锁期；预留限制性股票 2019年的净利润较2016年增长率不低于110%的第二个解锁期
限制性股票第四个解锁期；预留限制性股票 2020年的净利润较2016年增长率不低于160%的第三个解锁期
限制性股票第五个解锁期；预留限制性股票 2021年的净利润较2016年增长率不低于210%的第四个解锁期
注1：净利润是指归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
注2：如在解锁期内任何一期的公司业绩考核达不到上述条件，则当期可解锁的股票不得解锁或递延至下期解锁，由公司回购注销。
（2）个人绩效考核要求
根据公司制定的《三诺生物传感股份有限公司限制性股票激励计划实施考核
管理办法》，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，根据个人
的绩效考评评价指标确定考评结果（S），原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、
合格（B）和不合格（C）三个档次。考核评价表如下：
考评结果（S） S≥3 3＞S≥2 S＜2
评价标准 优秀（A） 合格（B） 不合格（C）
标准系数 1.0 0.5 0
个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
激励对象上一年度考核结果只有“合格”（考评分数≥2）后才具备本年度
的限制性股票的解锁资格。考核结果为“合格”的员工，其无法解锁的50%额度相
对应解锁期所获授的可解锁数量作废，由公司注销。考核结果为“不合格”的员
工，公司将依据激励计划的有关规定，其相对应解锁期所获授的可解锁数量作废，由公司注销。
三、首次授予限制性股票的第一个解锁期解锁条件成就说明
（一）第一个锁定期届满
根据《激励计划》的规定，公司向激励对象首次授予的限制性股票的授予日
起12个月后的首个交易日至24个月内的最后一个交易日当日止为第一个解锁期，激励对象可申请解锁比例为所获限制性股票总量的20%。公司本次激励计划首次
授予的限制性股票授予日为2017年7月19日，截至2018年7月19日，限制性
股票的第一个解锁期届满。
（二）解锁条件成就情况说明
解锁条件 是否达到
