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证券简称：三诺生物 证券代码： 300298
三诺生物传感股份有限公司
第一期员工持股计划（ 二次修订稿）
摘要
二〇一八年四月
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声明
本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
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风险提示
（一） 三诺生物传感股份有限公司（以下简称“三诺生物”或“本公司”）
第一期员工持股计划设立后将委托相关机构进行管理。本员工持股计划将在公司
股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性；
（二） 有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等
属初步结果，存在不确定性；
（三） 有关资产管理公司及本持股计划的合同尚未正式签订，存在不确定
性；
（ 四） 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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特别提示
1、三诺生物传感股份有限公司第一期员工持股计划系本公司依据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第 20 号：员工持股计划》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《三诺生物传感股份有限公司章程》
的规定制定。
2、本员工持股计划设立时的资金额上限为人民币 5,000 万元， 资金来源为员
工合法薪酬、自筹资金、控股股东李少波先生向员工提供的借款。 具体操作为：
员工持股计划委托李少波先生以委托人身份委托设立一个规模上限为 5,000 万元
的单一资金信托，并指定本次员工持股计划及李少波先生作为信托受益人。 员工
持股计划终止时，李少波先生无法在单一资金信托足额获得其提供给员工借款及
相关利息部分，由员工自行向李少波先生补足。 单一资金信托设立后，按优先级
份额和劣后级份额不超过 1:1 的比例认购集合资金信托的劣后级份额，认购金额
不超过 5,000 万元，集合资金信托的总规模不超过 10,000 万元。集合资金信托投
资于定向资产管理计划、银行存款、信托业保障基金以及经指定的低风险高流动
性的金融产品（仅限于保本型理财产品）。集合资金信托通过定向资产管理计划
以大宗交易或二级市场等法律法规许可的方式买入并增持三诺生物股票，定向资
产管理计划的闲置资金可投资于银行存款及理财产品（仅限于保本型理财产品）。
3、本员工持股计划设立后，控股股东车宏莉女士拟以大宗交易方式转让所
持公司的 500 万股股票给集合资金信托，即集合资金信托通过定向资产管理计划
以初始规模 10,000 万元现金为限通过大宗交易受让车宏莉女士的不超过 500 万
股公司股票，车宏莉女士收到该部分现金后，将相应的扣税后现金作为对员工的
借款，代员工持股计划以增强信托资金的形式直接追加至集合资金信托，集合资
金信托再通过定向资产管理计划用于实施员工持股计划标的股票的持续购买。同
时，车宏莉女士和公司设立三诺糖尿病基金会（暂定名，该基金会资金主要用于
资助贫困的一型糖尿病儿童，帮助他们进行疾病治疗和改善生活质量，具体业务
范围待基金会设立时确定）。未来员工持股计划存续期间内，集合资金信托在满
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足相关条件的前提下逐年将车宏莉女士代员工持股计划追加至集合资金信托的
资金及相关利息，按照相关信托法律规定以及相关协议的约定归还给车宏莉女
士，视同员工持股计划偿还相应的借款。同时，车宏莉女士将所获金额捐赠给三
诺糖尿病基金会。
4、本员工持股计划的参与对象为本公司及其下属子公司的部分员工（包括
但不限于公司监事和高级管理人员），总人数不超过 360 人。
参加本员工持股计划的公司监事和高级管理人员共计 4 人，与本员工持股计
划不构成一致行动人关系。
5、本计划由公司自行管理，公司将作为集合资金信托和单一资金信托的委
托人指令权人。
6、本持股计划将通过前述方式直接或间接（包括但不限于通过集合资金信
托或定向资产管理计划等方式）以二级市场购买、大宗交易购买等法律法规许可
的方式取得并持有三诺生物股票。
本持股计划系单一资金信托的受益人，单一资金信托认购集合资金信托的劣
后级份额，并与优先级份额的资产合并运作，其中：
优先级份额：按年化收益率的约定享有预期年化收益率，集合资金信托收益
分配和终止清算时，资产分配顺序位于劣后级份额之前；
劣后级份额：根据产品运作情况享有扣除优先级份额的本金和预期收益及管
理费、托管费等费用后的全部剩余资产和收益的分配。
集合资金信托存续期内，优先份额按照年化收益率按实际存续天数优先获得
收益。对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，
若市场面临下跌，劣后级份额的跌幅可能大于市场指数跌幅。
7、员工持股计划的操作方式：
（ 1） 员工持股计划委托李少波先生以委托人身份委托设立单一资金信托，
并指定本次员工持股计划及李少波先生作为信托受益人。 员工持股计划终止时，
李少波先生无法在单一资金信托足额获得其提供给员工借款及相关利息部分，由
员工自行向李少波先生补足。
（ 2）单一资金信托设立后，按优先级份额和劣后级份额不超过 1:1 的比例认
购集合资金信托的劣后级份额，认购金额不超过 5,000 万元，集合资金信托的总
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规模不超过 10,000 万元。
（ 3）集合资金信托指定用于认购定向资产管理计划、银行存款、信托业保
障基金以及经指定的低风险高流动性的金融产品（仅限于保本型理财产品）。
（ 4）集合资金信托通过定向资产管理计划以初始规模 10,000 万元为限以大
宗交易的方式受让控股股东车宏莉女士的股份不超过 500 万股（假设以 2017 年
1 月 23 日的收盘价 17.78 元/股计算，受让 500 万股，支付资金 8,890 万元）。
（ 5）控股股东车宏莉女士将收到的资金 8,890 万元扣税后 7,112 万元（具体
金额以大宗交易完成并扣税后的金额为准）， 代员工持股计划以追加增强信托资
金的形式直接追加至集合资金信托。
（ 6）集合资金信托将上述 7,112 万元资金通过定向资产管理计划通过二级市
场购买、大宗交易购买等法律法规许可的方式增持并持有三诺生物股票。
（ 7） 增持的三诺生物股票解锁期后，卖出股票时， 则按照相关信托法律规
定以及相关协议的约定逐年向车宏莉女士归还借款 （具体金额以大宗交易完成并
扣税后的金额为准） 及相关利息， 视同员工持股计划偿还相应的借款。同时，车
宏莉女士将所获金额捐赠给三诺糖尿病基金会。 不足 7,112 万元追加款（具体金
额以大宗交易完成并扣税后的金额为准） 及相关利息部分，由员工自行向车宏莉
女士补足。
8、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过 60 个
月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过之日起计算。本计划所获标
的股票的锁定期为：通过二级市场购买或大宗交易取得标的股票的（包括直接或
间接取得的），锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户登记至三诺
生物传感股份有限公司第一期员工持股计划（最终名称以实际登记名称为准）指
定的集合资金信托证券账户名下之日起计算；通过其他方式获得股票的，按照国
家相关法律法规规定执行。
本持股计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。在
公司股东大会审议通过本员工持股计划后 6 个月内，本持股计划通过二级市场购
买、大宗交易购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
9、 作为增信措施， 公司控股股东李少波先生为集合资金信托计划中优先级
份额的权益实现提供担保。
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10、按照公司股票 2017 年 1 月 23 日的收盘价 17.78 元/股测算，如本次员工
持股计划全部按照上述方案实施完毕，公司全部有效的员工持股计划所持有的公
司股票总数 962.43 万股，占公司总股本的比例为 2.84%。累计不超过公司股本总
额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总
额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上
市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
11、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目录
释 义....................................................................................................................................................9
第一章 总则..........................................................................................................................................10
一、员工持股计划遵循的基本原则 ................................................................................................10
二、员工持股计划的目的 ................................................................................................................10
第二章 员工持股计划的持有人 .......................................................................................................... 11
一、员工持股计划持有人的确定依据 ............................................................................................ 11
二、员工持股计划持有人的范围 .................................................................................................... 11
三、员工持股计划持有人的核实 .................................................................................................... 11
四、员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况 ........................................................ 11
第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源 ..................................................................................13
一、员工持股计划的资金来源 ........................................................................................................13
二、员工持股计划的股票来源 ............................................................................................
