三诺生物传感股份有限公司
第一期员工持股计划
（二次修订稿）
证券简称：三诺生物
证券代码：300298
二〇一八年四月
声明
本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
特别提示
1、三诺生物传感股份有限公司第一期员工持股计划系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《三诺生物传感股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划设立时的资金额上限为人民币5,000万元，资金来源为员
工合法薪酬、自筹资金、控股股东李少波先生向员工提供的借款。具体操作为：员工持股计划委托李少波先生以委托人身份委托设立一个规模上限为5,000万元的单一资金信托，并指定本次员工持股计划及李少波先生作为信托受益人。员工持股计划终止时，李少波先生无法在单一资金信托足额获得其提供给员工借款及相关利息部分，由员工自行向李少波先生补足。单一资金信托设立后，按优先级份额和劣后级份额不超过1:1的比例认购集合资金信托的劣后级份额，认购金额不超过5,000万元，集合资金信托的总规模不超过10,000万元。集合资金信托投资于定向资产管理计划、银行存款、信托业保障基金以及经指定的低风险高流动性的金融产品（仅限于保本型理财产品）。集合资金信托通过定向资产管理计划以大宗交易或二级市场等法律法规许可的方式买入并增持三诺生物股票，定向资产管理计划的闲置资金可投资于银行存款及理财产品（仅限于保本型理财产品）。
3、本员工持股计划设立后，控股股东车宏莉女士拟以大宗交易方式转让所持公司的500万股股票给集合资金信托，即集合资金信托通过定向资产管理计划以初始规模10,000万元现金为限通过大宗交易受让车宏莉女士的不超过500万股公司股票，车宏莉女士收到该部分现金后，将相应的扣税后现金作为对员工的借款，代员工持股计划以增强信托资金的形式直接追加至集合资金信托，集合资金信托再通过定向资产管理计划用于实施员工持股计划标的股票的持续购买。同时，车宏莉女士和公司设立三诺糖尿病基金会（暂定名，该基金会资金主要用于资助贫困的一型糖尿病儿童，帮助他们进行疾病治疗和改善生活质量，具体业务范围待基金会设立时确定）。未来员工持股计划存续期间内，集合资金信托在满足相关条件的前提下逐年将车宏莉女士代员工持股计划追加至集合资金信托的资金及相关利息，按照相关信托法律规定以及相关协议的约定归还给车宏莉女士，视同员工持股计划偿还相应的借款。同时，车宏莉女士将所获金额捐赠给三诺糖尿病基金会。
4、本员工持股计划的参与对象为本公司及其下属子公司的部分员工（包括但不限于公司监事和高级管理人员），总人数不超过360人。
参加本员工持股计划的公司监事和高级管理人员共计4人，与本员工持股计
划不构成一致行动人关系。
5、本计划由公司自行管理，公司将作为集合资金信托和单一资金信托的委托人指令权人。
6、本持股计划将通过前述方式直接或间接（包括但不限于通过集合资金信托或定向资产管理计划等方式）以二级市场购买、大宗交易购买等法律法规许可的方式取得并持有三诺生物股票。
本持股计划系单一资金信托的受益人，单一资金信托认购集合资金信托的劣后级份额，并与优先级份额的资产合并运作，其中：
优先级份额：按年化收益率的约定享有预期年化收益率，集合资金信托收益分配和终止清算时，资产分配顺序位于劣后级份额之前；
劣后级份额：根据产品运作情况享有扣除优先级份额的本金和预期收益及管理费、托管费等费用后的全部剩余资产和收益的分配。
集合资金信托存续期内，优先份额按照年化收益率按实际存续天数优先获得收益。对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额的跌幅可能大于市场指数跌幅。
7、员工持股计划的操作方式：
（1）员工持股计划委托李少波先生以委托人身份委托设立单一资金信托，并指定本次员工持股计划及李少波先生作为信托受益人。员工持股计划终止时，李少波先生无法在单一资金信托足额获得其提供给员工借款及相关利息部分，由员工自行向李少波先生补足。
（2）单一资金信托设立后，按优先级份额和劣后级份额不超过1:1的比例认
购集合资金信托的劣后级份额，认购金额不超过5,000万元，集合资金信托的总
规模不超过10,000万元。
（3）集合资金信托指定用于认购定向资产管理计划、银行存款、信托业保障基金以及经指定的低风险高流动性的金融产品（仅限于保本型理财产品）。
（4）集合资金信托通过定向资产管理计划以初始规模10,000万元为限以大
宗交易的方式受让控股股东车宏莉女士的股份不超过500万股（假设以2017年
1月23日的收盘价17.78元/股计算，受让500万股，支付资金8,890万元）。
（5）控股股东车宏莉女士将收到的资金8,890万元扣税后7,112万元（具体
金额以大宗交易完成并扣税后的金额为准），代员工持股计划以追加增强信托资金的形式直接追加至集合资金信托。
（6）集合资金信托将上述7,112万元资金通过定向资产管理计划通过二级市
场购买、大宗交易购买等法律法规许可的方式增持并持有三诺生物股票。
（7）增持的三诺生物股票解锁期后，卖出股票时，则按照相关信托法律规定以及相关协议的约定逐年向车宏莉女士归还借款（具体金额以大宗交易完成并扣税后的金额为准）及相关利息，视同员工持股计划偿还相应的借款。同时，车宏莉女士将所获金额捐赠给三诺糖尿病基金会。不足7,112万元追加款（具体金额以大宗交易完成并扣税后的金额为准）及相关利息部分，由员工自行向车宏莉女士补足。
8、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过60个
月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为：通过二级市场购买或大宗交易取得标的股票的（包括直接或间接取得的），锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户登记至三诺生物传感股份有限公司第一期员工持股计划（最终名称以实际登记名称为准）指定的集合资金信托证券账户名下之日起计算；通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。
本持股计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。在公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，本持股计划通过二级市场购买、大宗交易购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
9、作为增信措施，公司控股股东李少波先生为集合资金信托计划中优先级份额的权益实现提供担保。
10、按照公司股票2017年1月23日的收盘价17.78元/股测算，如本次员工
持股计划全部按照上述方案实施完毕，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数962.43万股，占公司总股本的比例为2.84%。累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
11、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
释义......8
第一章总则......10
一、员工持股计划遵循的基本原则......10
二、员工持股计划的目的......10
第二章员工持股计划的持有人......11
一、员工持股计划持有人的确定依据......11
二、员工持股计划持有人的范围......11
三、员工持股计划持有人的核实......11
四、员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况......11
第三章员工持股计划的资金来源和股票来源......13
一、员工持股计划的资金来源......13
二、员工持股计划的股票来源......13
三、员工持股计划涉及的标的股票规模......14
第四章员工持股计划的存续期限及锁定期限......15
一、员工持股计划的存续期限......15
二、员工持股计划的锁定期限......15
第五章员工持股计划的管理模式......16
一、持有人会议......16
二、管理委员会......18
三、持有人 ......19
四、股东大会授权董事会事项......20
五、管理机构 ......21
第六章员工持股计划的资产构成及权益处置办法......22
一、员工持股计划的资产构成......22
二、持有人权益的处置......22
三、员工持股计划期满后权益的处置办法......23
四、其他有关安排......23
第七章员工持股计划的变更、终止......24
一、员工持股计划的变更......24
二、员工持股计划的终止......24
第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式......25
第九章员工持股计划履行的程序......26
第十章其他重要事项......28
释 义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
三诺生物/公司/本公司 指 三诺生物传感股份有限公司
三诺生物股票/公司股票指 三诺生物普通股股票，即三诺生物A股
/标的股票
员工持股计划/本员工持
股计划/本持股计划/本指 三诺生物传感股份有限公司第一期员工持股计划
计划
草案/本草案/本员工持 《三诺生物传感股份有限公司第一期员工持股计划（草案二次修订
股计划草案 指
稿）》
持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
委托人 指 本员工持股计划
高级管理人员 指 三诺生物的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章
程》规定的其他高级管理人员
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《备忘录第20号》 指 《创业板信息披露业务备
