证券代码：300298 股票简称：三诺生物
三诺生物传感股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划
（草案）
三诺生物传感股份有限公司
二○一七年五月
3-1-1
声明
1、本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
本计划激励对象承诺，本公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还本公司。
2、本计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，无单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励对象未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
3-1-2
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件以及《三诺生物传感股份有限公司章程》制定。
2、三诺生物不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。其股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
5、本计划拟向激励对象授予权益总计235万股限制性股票，涉及的标的股
票种类为人民币A股普通股，约占本计划签署时公司股本总额33,835.5432万
股的0.69%，具体如下：
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予235万股限制性股票，约占本
计划签署时公司股本总额33,835.5432万股的0.69%。其中首次授予190万股，
占本计划签署时公司股本总额33,835.5432万股的0.56%；预留45万股，占本
计划授出权益总数的 19.15%，未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的
20%，占本计划签署时公司股本总额33,835.5432万股的0.13%。
本公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
6、本计划首次授予的限制性股票的首次授予价格为9.80元/股，系根据本计
划草案公告日前120个交易日公司股票均价19.60元/股的50%确定，即首次授
予价格＝本计划草案公告前 120个交易日公司股票均价×50%。首次授予部分
的限制性股票的授予价格未低于股权激励计划草案公布前 1个交易日的公司股
票交易均价的50%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、向老股东定向增发新股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
7、本计划首次授予的激励对象总人数为1人，为公司董事、首席科学家、副总经理蔡晓华先生，蔡晓华先生是在境内工作的外籍员工，在公司任职并与公司签署劳动合同。
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预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由董事会在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
8、本计划有效期为6年，自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票
解锁或回购注销完毕之日止。本计划锁定期为授予日起不低于一年。预留限制性股票拟在本计划生效后12个月内一次性授予。
9、解锁安排：本计划首次授予的权益工具自本计划首次授权日起满12个月后，激励对象应在未来60个月内分五期解锁。时间安排如下表所示：
解锁期 解锁时间 解锁数量占获授权益工
具数量比例
自首次授权日起12个月后的首个交易日
第一个解锁期 起至首次授权日起24个月内的最后一个 20%
交易日当日止
自首次授权日起24个月后的首个交易日
第二个解锁期 起至首次授权日起36个月内的最后一个 20%
交易日当日止
自首次授权日起36个月后的首个交易日
第三个解锁期 起至首次授权日起48个月内的最后一个 20%
交易日当日止
自首次授权日起48个月后的首个交易日
第四个解锁期 起至首次授权日起60个月内的最后一个 20%
交易日当日止
自首次授权日起60个月后的首个交易日
第五个解锁期 起至首次授权日起72个月内的最后一个 20%
交易日当日止
预留部分的限制性股票自相应的授权日起满12个月后，激励对象应在未来
48个月内分四期解锁，时间安排如下表所示：
解锁期 可解锁时间 可解锁数量占获授权
益工具数量比例
自预留部分限制性股票的授权日起
第一个解锁期 12 个月后的首个交易日起至相应的 25%
授权日起 24 个月内的最后一个交易
日当日止
自预留部分限制性股票的授权日起
第二个解锁期 24 个月后的首个交易日起至相应的 25%
授权日起 36 个月内的最后一个交易
日当日止
第三个解锁期自预留部分限制性股票的授权日起 25%
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36 个月后的首个交易日起至相应的
授权日起 48 个月内的最后一个交易
日当日止
自预留部分限制性股票的授权日起
第四个解锁期 48 个月后的首个交易日起至相应的 25%
授权日起 60 个月内的最后一个交易
日当日止
每一解锁期内未能解锁的部分，限制性股票不得解锁或递延至下期解锁，由公司负责回购注销。
10、首次授予（包括预留股份）主要解锁条件：在本股权激励计划有效期内，2017-2020年相对于2016年的净利润增长率分别不低于（含本数）30%、70%、110%、160%、210%。
“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。实施本计划产生的股权激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。
11、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、激励对象承诺，若公司因本计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自本计划相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
13、本计划必须在公司股东大会批准后方可实施。
14、公司股权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。
15、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内，公司按相关规
定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序；有获授权益条件的，应当在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留限制性股票将在首次授予日起12个月内授予。预留限制性股票的授予
由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按相关要求完成法定程序后进行授予。
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16、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
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目录
一、释义...... 8
二、股权激励计划的目的...... 9
三、激励对象的确定依据和范围...... 9
四、本计划的管理机构...... 10
五、限制性股票激励计划......11
六、会计处理与业绩影响...... 19
七、实行激励计划的程序、授予权益工具及激励对象解锁的程序...... 20
八、公司与激励对象各自的权利义务...... 22
九、激励计划的变更、终止和其他事项...... 23
十、限制性股票回购注销的原则...... 26
十一、附则...... 27
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一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
