三诺生物传感股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）
证券简称：三诺生物
证券代码：300298
二〇一七年一月
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
风险提示
（一） 三诺生物传感股份有限公司（以下简称“三诺生物”或“本公司”）
第一期员工持股计划设立后将委托相关机构进行管理。本员工持股计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性；
（二） 有关本员工持股计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初
步结果，存在不确定性；
（三） 有关委托资产管理公司进行管理的协议及本持股计划的合同尚未正
式签订，存在不确定性；
（四） 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《三诺生物传感股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”、“本持股计划”或“本计划”）系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《三诺生物传感股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划设立时的资金额上限为人民币5,000 万元，资金来源为
控股股东李少波先生给员工持股计划提供的借款。同时，设立时以不超过1:1的
比例设立优先级份额和劣后级份额，由员工持股计划认购全部的劣后级份额，认购金额不超过5,000万元，同时募集不超过5,000万元的优先级资金，组成初始规模不超过10,000万元。
3、本员工持股计划设立后，控股股东车宏莉女士拟以大宗交易方式转让所持公司股票给员工持股计划，即员工持股计划以初始规模10,000万元为限通过大宗交易受让车宏莉女士的不超过500万股公司股票。车宏莉女士收到该部分股票转让价款后，将相应的扣税后现金支付给员工持股计划，作为车宏莉女士向员工持股计划的借款，用于实施员工持股计划标的股票的持续购买。
同时，车宏莉女士和公司设立三诺糖尿病基金会（暂定名，该基金会资金主要用于资助贫困的一型糖尿病儿童，帮助他们进行疾病治疗和改善生活质量，具体业务范围待基金会设立时确定）。未来员工持股计划存续期间内逐年出售所持股票，并按照本草案确定的方式以车宏莉女士向员工持股计划提供的实际借款金额为限，以车宏莉女士的名义捐赠给三诺糖尿病基金会。
4、本员工持股计划的参与对象为本公司及其下属子公司的部分员工（包括但不限于公司监事和高级管理人员），总人数不超过360人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
参加本员工持股计划的公司监事和高级管理人员共计4人，与本员工持股计
划不构成一致行动人关系。
5、本计划获得公司股东大会批准设立后，将委托相关机构成立资产管理计划进行管理。
6、本持股计划由控股股东李少波先生向员工持股计划借款5,000 万元，并
按照不超过1:1的比例设立优先级份额和劣后级份额，由员工持股计划认购全部
的劣后级份额，认购金额不超过5,000万元，同时募集不超过5,000万元的优先
级资金，组成初始规模不超过10,000万元，本持股计划将直接或间接（通过一
对一资产管理计划等方式）以二级市场购买、大宗交易购买等法律法规许可的方式取得并持有三诺生物股票。
本持股计划优先级份额和劣后级份额的资产将合并运作，其中：
优先级份额：按市场年化收益率（实际年化收益率以最终签订的合同确定的为准，下同）的约定享有预期年化收益率的份额。本持股计划收益分配和终止清算时，资产分配顺序位于劣后级份额之前；
劣后级份额：对优先级份额本金和预期收益承担无限连带责任的份额。同时根据产品运作情况享有扣除优先级份额的本金和预期收益及管理费、托管费等费用后的全部剩余资产和收益的分配。
本持股计划存续期内，优先级份额按照最终确定的年基准收益率按实际存续天数优先获得收益。对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额的跌幅可能大于市场指数跌幅。
7、员工持股计划的操作方式：
（1）控股股东李少波先生向员工持股计划借款5,000万元；
（2）员工持股计划按照不超过1:1的比例募集不超过5,000万元的优先级
资金，由员工持股计划认购全部的劣后级份额，组成初始规模不超过10,000万
元。
（3）员工持股计划以初始规模10,000万元为限以大宗交易的方式受让控股
股东车宏莉女士的股份不超过500万股（假设以2017年1月23日的收盘价17.78
元/股计算，受让500万股，支付资金8,890万元）。
（4）控股股东车宏莉女士将收到的资金8,890万元扣税后7,112万元（具
体金额以大宗交易完成并扣税后的金额为准）无息借给员工持股计划。
（5）员工持股计划使用车宏莉女士借款7,112万元及前述李少波先生借款
及募集资金组成的10,000万元中的剩余1,110万元共计8,222万元通过二级市
场购买、大宗交易购买等法律法规许可的方式继续取得并持有三诺生物股票。员工持股计划份额变为17,112万份。
（6）员工持股计划所持股票按资金来源及购买时间顺序，分别核算。员工持股计划所持股票解锁期后，车宏莉女士提供借款所购买的股票卖出时，若有收益，则以车宏莉女士借款给员工持股计划的7,112万元（具体金额以大宗交易完成并扣税后的金额为准）为限，以车宏莉女士名义逐年捐赠给三诺糖尿病基金会；若该部分股票卖出时没有收益，股票抛出后则以售出的该部分股票对应实际成交额为限以车宏莉女士名义逐年捐赠给糖尿病基金会。员工持股计划完成前述捐赠后，无需再向车宏莉女士偿还该笔借款。
8、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过60个
月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为：通过二级市场购买或大宗交易取得标的股票的，锁定期为12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户登记至三诺生物传感股份有限公司——第一期员工持股计划（最终名称以实际登记名称为准）名下之日起计算；通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。
本持股计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。在公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，本持股计划通过二级市场购买、大宗交易购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
9、公司控股股东李少波先生将为参与本员工持股计划的员工出资部分的本金提供保障。公司控股股东李少波先生为本资产管理计划中优先份额的权益实现提供担保，同时为次级份额的本金收回提供担保。
公司大股东李少波先生对本持股计划的优先级份额的权益实现提供增信措施。
10、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
11、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、按照公司股票2017年1月23日的收盘价17.78元/股测算，如本次员
工持股计划全部按照上述方案实施完毕，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数962.43万股，占公司总股本的比例为2.84%。累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
13、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
释义......10
第一章总则......11
一、员工持股计划遵循的基本原则......11
二、员工持股计划的目的......11
第二章员工持股计划的持有人......12
一、员工持股计划持有人的确定依据......12
二、员工持股计划持有人的范围......12
三、员工持股计划持有人的核实......12
四、员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况......12
第三章员工持股计划的资金来源和股票来源......14
一、员工持股计划的资金来源......14
二、员工持股计划的股票来源......14
三、员工持股计划涉及的标的股票规模......14
第四章员工持股计划的存续期限及锁定期限......16
一、员工持股计划的存续期限......16
二、员工持股计划的锁定期限......16
第五章员工持股计划的管理模式......17
一、持有人会议......17
二、管理委员会......19
三、持有人 ......20
四、股东大会授权董事会事项......21
五、管理机构 ......22
第六章员工持股计划的资产构成及权益处置办法......23
一、员工持股计划的资产构成......23
二、持有人权益的处置......23
三、员工持股计划期满后权益的处置办法......24
四、其他有关安排......24
第七章员工持股计划的变更、终止......25
一、员工持股计划的变更......25
二、员工持股计划的终止......25
第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式......26
第九章管理机构的选任、管理协议的主要条款......27
一、管理机构的选任......27
二、管理协议的主要条款......27
三、管理费用计提及支付......27
第十章员工持股计划履行的程序......29
第十一章其他重要事项......31
释 义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
三诺生物/公司/本公司指 三诺生物传感股份有限公司
三诺生物股票/公司股指 三诺生物普通股股票，即三诺生物A股
票/标的股票
员工持股计划/本员工
持股计划/本持股计划/指 三诺生物传感股份有限公司第一期员工持股计划
本计划
草案/本草案/本员工持指 《三诺生物传感股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
股计划草案
持有人 指 参加本员工持股计划的公
