证券代码：300298 证券简称：三诺生物 公告编号：2015-094
三诺生物传感股份有限公司
关于限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可上市流通的限制性股票数量为444,144股，占公司总股本的比例为0.1701%；
2、本次解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时将相关事宜另行公告，敬请投资者注意。
三诺生物传感股份有限公司（以下称“公司”）于2015年11月27日召开第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁的议案》，董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划所涉限制性股票第二个解锁期对应的解锁条件已经成就。本次符合解锁条件的激励对象共计99人，可解锁的限制性股票数量为444,144股，现对相关事项公告如下：
一、公司股权激励计划及限制性股票授予情况
1、公司股权激励计划基本情况
《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2013年第三次临时股东大会审议通过，其主要内容如下：
（1）标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权和限制性股票。
（2）标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
2、限制性股票授予情况
2013年12月9日，公司分别召开第二届董事会第四会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2013年12月9日作为权益工具的授予日，向符合条件的117名激励对象授予260万份股票期权与100万股限制性股票（不含预留限制性股票），公司独立董事对相关事项发表了独立意见。上述限制性股票授予后，个别激励对象因个人原因自动放弃激励资格，公司于2014年1月2日分别召开第二届董事会第五会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于对三诺生物传感股份有限公司股权激励计划首次授予限制性股票对象及数量进行调整的议案》，同意将首次授予限制性股票的激励对象从111人调整为107人，首次授予限制性股票的数量由100万股调整为97.6万股（不含预留限制性股票）。调整后，全体激励对象获授的权益工具数量由400万份/股变更为397.6万份/股（含预留40万股限制性股票），激励对象总人数由117人变更为113人。公司独立董事对公司限制性股票授予对象及数量调整事项发表了独立意见。
3、限制性股票解锁安排
限制性股票自首次授权日（2013年12月9日）起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分4期解锁，解锁时间如下表所示：
解锁期 可解锁时间 可解锁比例
自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起
第一个解锁期 25%
24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起
第二个解锁期 25%
36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起
第三个解锁期 25%
48个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起48个月后的首个交易日起至首次授权日起
第四个解锁期 25%
60个月内的最后一个交易日当日止
4、限制性股票授予价格：公司于2013年12月9日首次授予激励对象每一股限制性股票的价格为25.72元/股。
5、限制性股票解锁条件
（1）公司层面业绩考核要求
激励计划授予的限制性股票，在解锁期的4个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 绩效考核目标
（1）2013年的净利润较2012年增长率不低于25%；
限制性股票的第一次解锁 （2）2013年的营业收入较2012年增长率不低于25%。
（1）2014年的净利润较2012年增长率不低于50%；
限制性股票的第二次解锁 （2）2014年的营业收入较2012年增长率不低于50%。
（1）2015年的净利润较2012年增长率不低于80%；
限制性股票的第三次解锁
（2）2015年的营业收入较2012年增长率不低于80%。
（1）2016年的净利润较2012年增长率不低于110%；
限制性股票的第四次解锁
（2）2016年的营业收入较2012年增长率不低于110%。
上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。净利润是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
股权激励计划等待期内，经审计的归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。实施本计划产生的股权激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。
若解锁条件未达成，则公司按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销。
（2）个人层面绩效考核要求
根据《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果（S），原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次。考核评价表如下：
考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥70 S＜70
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 0.9 0.8 0
个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
激励对象上一年度考核结果只有“合格”（考评分数≥70）后才具备本年度限制性股票的解锁资格。考核结果为“良好”的员工，其无法解锁的10%额度相对应解锁期所获授的可解锁股份数量作废，由公司回购注销。考核结果为“合格”的员工，其无法解锁的20%额度相对应解锁期所获授的可解锁股份数量作废，由公司回购注销。考核结果为“不合格”的员工，公司将依据激励计划的有关规定，其相对应解锁期所获授的可解锁股份数量作废，由公司回购注销。
二、已履行的相关审批程序
1、2013年9月2日，公司分别召开了第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年11月18日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年12月6日以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开2013年第三次临时股东大会，会议以特别决议方式审议通过了《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并授权董事会确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、2013年12月9日，公司分别召开第二届董事会第四会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2013年12月9日作为激励计划的授予日。公司独立董事对股票期权与限制性股票授予相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，与股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符，并一致同意以2013年12月9日作为激励计划的授予日，向符合条件的117名激励对象授予260万份股票期权与100万股限制性股票（不含预留限制性股票）。
5、2014年1月2日，公司分别召开第二届董事会第五会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于对三诺生物传感股份有限公司股权激励计划首次授予限制性股票对象及数量进行调整的议案》，同意将首次授予限制性股票的激励对象从111人调整为107人，首次授予限制性股票的数量由100万股调整为97.6万股（不含预留限制性股票）。调整后，全体激励对象获授权益工具的数量由400万份/股变更为397.6万份/股（含预留40万股限制性股票），激励对象总人数由117人变更为113人。公司独立董事对公司限制性股票授予对象及数量调整事项发表了独立意见。
6、2014年11月28日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定以及公司2013年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期对应的行权/解锁条件已经成就。经公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象进行审核后，确定本次符合行权/解锁条件的激励对象共计110人，其中符合行权条件的股票期权激励对象为6人，符合解锁条件的限制性股票激励对象为104人，本期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为97.5万份和35.2895万股，股票期权行权价格为33.47元/股。
