证券代码：300298 证券简称：三诺生物 公告编号：2015-095
三诺生物传感股份有限公司
关于拟回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三诺生物传感股份有限公司（以下称“公司”或“三诺生物”）于2015年11月27日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》，决定回购注销部分不符合解锁条件的限制性股票51,189股，本次回购注销完成后，公司总股本将由261,039,654股变更为260,988,465股。如股份调整实施过程中出现尾数差异，以中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的数据为准。现将相关内容公告如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
1、2013年9月2日，公司分别召开了第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年11月18日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年12月6日以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开2013年第三次临时股东大会，会议以特别决议方式审议通过了《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并授权董事会确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、2013年12月9日，公司分别召开第二届董事会第四会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2013年12月9日作为激励计划的授予日。公司独立董事对股票期权与限制性股票授予相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，与股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符，并一致同意以2013年12月9日作为激励计划的授予日，向符合条件的117名激励对象授予260万份股票期权与100万股限制性股票（不含预留限制性股票）。
5、2014年1月2日，公司分别召开第二届董事会第五会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于对三诺生物传感股份有限公司股权激励计划首次授予限制性股票对象及数量进行调整的议案》，同意将首次授予限制性股票的激励对象从111人调整为107人，首次授予限制性股票的数量由100万股调整为97.6万股（不含预留限制性股票）。调整后，全体激励对象获授权益工具的数量由400万份/股变更为397.6万份/股（含预留40万股限制性股票），激励对象总人数由117人变更为113人。公司独立董事对公司限制性股票授予对象及数量调整事项发表了独立意见。
6、2014年5月16日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整〈公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉所涉股票期权授予数量、行权价格和预留限制性股票数量的议案》，因公司完成2013年度权益分派方案实施工作后，公司总股本由13,297.6万股增至19,946.4万股，董事会决定对所涉股票期权授予数量、行权价格和预留限制性股票数量做相应调整，具体为：将公司股票期权的授予数量由260万份调整为390万份，行权价格由50.70元调整为33.47元；将公司预留部分限制性股票数量由40万股调整为60万股。
公司独立董事就此事项发表了独立意见。
7、2014年8月18日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据激励计划相关规定及2013年第三次临时股东大会的授权，董事会认为激励计划规定的关于预留部分限制性股票的各项授予条件已经满足，决定以2014年8月18日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向全体76名激励对象授予全部60万股预留部分限制性股票，授予价格为17.96元/股。公司独立董事就此事项发表了独立意见。
8、2014年9月19日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整预留部分限制性股票授予对象和数量的议案》，因个别限制性股票激励对象自动放弃激励资格，董事会决定将预留限制性股票的总数由60万股调整为59.6万股，授予限制性股票的激励对象由76人调整为75人。公司独立董事就此事项发表了独立意见。
9、2014年11月28日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》，鉴于原激励对象中周建华等3人因个人原因辞职已不符合激励条件，其已获授但未解锁的限制性股票（合计39,000股）应全部回购注销；原激励对象中有8人因个人绩效考核结果为合格和良好，其已获授但不符合解锁条件的部分限制性股票（合计3,355股）应予以回购注销。公司拟对上述11人已获授不符合解锁条件的全部42,355股限制性股票进行回购注销，回购价格为17.15元/股，回购金额为726,388.25元。
10、2015年2月12日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销公司股权激励计划第二个行权期股票期权的议案》，因公司股权激励计划中6位股票期权激励对象2014年度工作绩效考核均不合格，不符合《考核管理办法》规定的行权条件。根据《股权激励计划》相关规定，公司拟对上述6位股票期权激励对象在第二个行权期内已获授的97.5万份股票期权予以注销。
11、2015年6月15日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整〈公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉所涉股票期权授予数量与行权价格的议案》，鉴于公司完成2014年度权益分派方案实施工作后，公司总股本由200,841,676股增至260,859,676股，董事会决定对所涉股票期权授予数量与行权价格做相应的调整，具体为：将公司股票期权的授予数量由2,100,969份调整为2,728,806份，行权价格由33.47元调整为25.493元。公司独立董事就此事项发表了独立意见。
12、2015年8月3日，公司分别召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分不符合解锁条件预留部分限制性股票的议案》，鉴于原预留部分限制性股票激励对象中有2人因个人原因辞职已不符合激励条件，其已获授但未解锁的限制性股票（合计12,988股）应全部回购注销；原预留部分限制性股票激励对象中有4人因个人绩效考核结果为合格或良好，其已获授但不符合解锁条件的部分限制性股票（合计3,117股）应予以回购注销。公司拟对上述6人已获授但不符合解锁条件的全部16,105股限制性股票进行回购注销，回购价格为13.83元/股，回购金额为222,732.15元。
13、2015年11月27日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》，鉴于原限制性股票激励对象中有5人因个人原因辞职已不符合激励条件，其已获授但未解锁的限制性股票（合计48,949股）应全部回购注销；有4人因个人绩效考核结果为合格或良好，其已获授但不符合解锁条件的部分限制性股票（合计2,240股）应相应回购注销。公司拟对上述9人已获授但不符合解锁条件的全部51,189股限制性股票进行回购注销，回购价格为13.20元/股，回购金额为675,694.80元
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量和价格
（一）回购注销原因及数量
根据《激励计划（草案修订稿）》，当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。
根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象上一年度考核结果只有“合格”（考评分数≥70）后才具备本年度限制性股票的解锁资格。考核结果为“良好”的员工，其无法解锁的10%额度相对应解锁期所获授的解锁数量作废，由公司注销。考核结果为“合格”的员工，其无法解锁的20%额度相对应解锁期所获授的解锁数量作废，由公司注销。考核结果为“不合格”的员工，公司将依据激励计划的有关规定，其相对应解锁期所获授的解锁数量作废，由公司注销。
本次限制性股票第二个解锁期限内，原激励对象中5人因个人原因离职并获得公司同意，且已办理完毕离职手续；原激励对象中4人因个人绩效考核结果为良好，其已获授权但无法解锁的部分限制性股票数量为2,240股。公司决定对上述9人已获授权但无法解锁的部分限制性股票51,189股进行回购注销。
（二）回购注销价格
根据《激励计划（草案修订稿）》，激励计划涉及的回购价格均为授予价格，但根据激励计划需要对回购价格进行调整的除外。若授予日后公司实施公开增发或定向增发，按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P=P0/(1+n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2013年12月10日，经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，向符合条件的110名激励对象授予100万股限制性股票（不含预留限制性股票），授予价格为25.72元/股。
鉴于公司于2014年5月12日实施完2013年度利润分配方案：以公司总股本132,976,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2014年11月28日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》，同意根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，将回购价格调整为17.15元/股。
鉴于公司于2015年5月15日实施完成2014年度利润分配方案：以公司总股本200,841,676股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.585988元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2.988324股。2015年11月27日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关于回购注销 部分不符合解锁条件限制性股票的议案》，同意根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，将回购价格调整为13.20元/股。
公司本次回购不符合解锁条件的限制性股票时，应扣除相应的现金红利。
本次回购注销限制性股票的原因、数
