证券代码：300298 证券简称：三诺生物 公告编号：2015-046
三诺生物传感股份有限公司
关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权授予数量与行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月15日召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整〈公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉所涉股票期权授予数量与行权价格的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划实施的简要说明
1、2013年9月2日，公司分别召开了第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了关于公司股票期权与限制性股票激励计划的申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年11月18日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、上述草案修订稿经中国证监会备案无异议后，公司于2013年12月6日以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开2013年第三次临时股东大会，会议以特别决议方式审议通过了《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《三诺生物传感股份有
限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。授权董事会确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、2013年12月9日，公司分别召开第二届董事会第四会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2013年12月9日作为激励计划的授予日。公司独立董事对股票期权与限制性股票授予相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，与股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符，并一致同意以2013年12月9日作为激励计划的授予日，向符合条件的117名激励对象授予260万份股票期权与100万股限制性股票（不含预留限制性股票）。
5、2014年1月2日，公司分别召开第二届董事会第五会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于对三诺生物传感股份有限公司股权激励计划首次授予限制性股票对象及数量进行调整的议案》。鉴于个别限制性股票激励对象因个人原因自动放弃其应获授的全部限制性股票，根据公司激励计划的相关规定，董事会对激励计划授予限制性股票的对象及其获授的限制性股票数量进行了调整，具体为：首次授予限制性股票的总数由100万股调整为97.6万股（不含预留限制性股票），授予限制性股票的激励对象从111人调整为107人。调整后，激励对象获授权益工具的数量由400万份/股变更为397.6万份/股（含预留40万股限制性股票），激励对象总人数由117人变更为113人。公司独立董事就此事项发表了独立意见。
6、2014年5月16日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整〈公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉所涉股票期权授予数量、行权价格和预留限制性股票数量的议案》，鉴于公司完成2013年度权益分派方案实施工作后，公司总股本由13,297.6万股增至19,946.4万股，董事会决定对所涉股票期权授予数量、行权价格和预留限制性股票数量做相应的调整，具体为：将公司股票期权的授予数量由260万份调整为390万份，行权价格由50.70元调整为33.47元；将公司预留限制性股票数量由40万股调整为60万
股。公司独立董事就此事项发表了独立意见。
7、2014年8月18日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据激励计划相关规定及2013年第三次临时股东大会的授权，董事会认为激励计划规定的关于预留部分限制性股票的各项授予条件已经满足，决定以2014年8月18日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向全体76名激励对象授予全部60万股预留部分限制性股票，授予价格为17.96元/股。公司独立董事就此事项发表了独立意见。
8、2014年11月28日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》，鉴于原激励对象中周建华等3人因个人原因辞职已不符合激励条件，其已获授但未解锁的限制性股票（合计39,000股）应全部回购注销；原激励对象中有8人因个人绩效考核结果为合格和良好，其已获授但不符合解锁条件的部分限制性股票（合计3,355股）应予以回购注销。公司拟对上述11人已获授不符合解锁条件的全部42,355股限制性股票进行回购注销，回购价格为17.15元/股，回购金额为726,388.25元。
9、2015年2月12日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销公司股权激励计划第二个行权期股票期权的议案》，因公司股权激励计划中6位股票期权激励对象2014年度工作绩效考核均不合格，不符合《考核管理办法》规定的行权条件。根据《股权激励计划》相关规定，公司拟对上述6位股票期权激励对象在第二个行权期内已获授的97.5万份股票期权予以注销。
10、2015年6月15日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整〈公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉所涉股票期权授予数量与行权价格的议案》，鉴于公司完成2014年度权益分派方案实施工作后，公司总股本由200,841,676股增至260,859,676股，董事会决定对所涉股票期权授予数量与行权价格做相应的调整，具体为：将公司股票期权的授予数量由2,100,969份调整为2,728,806份，行权价格由33.47元调整为25.493元。公司独立董事就此事项发表了独立意见。
二、调整事由及调整方法
（一）调整事由
2015年4月10日，公司召开2014年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度利润分配方案的议案》，决定以公司2014年末总股本200,060,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.60元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。鉴于上述权益分派方案实施前，因公司回购注销部分限制性股票和股票期权激励对象自主行权，导致公司总股本由2014年末的200,060,000股增至200,841,676股。因此2015年5月15日，公司实际实施的权益分派方案为：以股权登记日总股本200,841,676股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.585988元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2.988324股。
公司完成上述权益分派方案的实施工作后，公司总股本由200,841,676股增至260,859,676股。
（二）调整方法
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，若在公司股票期权行权前或者限制性股票完成股份登记前，出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细等情形，董事会应根据股东大会的授权对股票期权授予数量、行权价格和预留限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：1、股票期权授予数量调整方法：
调整公式：Q＝Q0（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
Q＝Q0（1＋n）=2,100,969份（1+0.298832）=2,728,806份
注：调整前的2,100,969份股票期权中包含第一个行权期未行权的150,969份期权。
公司2014年度权益分派方案实施后，剩余股票期权的数量应由2,100,969份调整为2,728,806份。
2、股票期权行权价格调整方法：
（1）派发现金红利对应的调整公式：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
P＝P0–V=33.47元–0.358599元=33.111401元
（2）资本公积金转增股本对应的调整公式：
P＝P0（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
P＝P0（1＋n）=33.111401元（1+0.298832）=25.493元
公司2014年度权益分派方案实施后，股票期权的行权价格应由33.47元调整为25.493元。
4、本次调整后股票期权情况如下表所示：
调整前授予期权 调整后授予期权 获授期权合计占公司
姓名 职务 数量（份） 数量（份） 总股本的比例（%）
王世敏 副总经理 675,000 876,712 0.34%
黄安国 董事会秘书、财务总监 262,500 340,943 0.13%
中层管理人员、核心技术（业务） 1,012,500 1,315,067 0.50%
人员总计4人
第一个行权期已授予未行权期权 150,969 196,084 0.08%
合计 2,100,969 2,728,806 0.97%
三、本次股票期权和限制性股票激励计划所涉股票期权授予数量与行权价格调整对公司的影响
本次股票期权和限制性股票激励计划所涉股票期权授予数量与行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事独立意见
独立董事认为：在公司2014年度权益分派方案实施后，董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权授予数量与行权价格进行相应调整，符
合《上市公司股权激励理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中相关的调整规定。因此，我们一致同意董事会将股票期权的授予数量由2,100,969份调整为2,728,806份，行权价格由33.47元调整为25.493元。
五、律师法律意见
北京国枫律师事务所经核查后发表意见如下：
三诺生物本次调整股票期权授予数量和行权价格符合《管理办法》、《备忘录1-3号》、《公司章程》及《激励计划
