证券代码：300298 证券简称：三诺生物 公告编号：2015-027
三诺生物传感股份有限公司
关于股权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销和第二个行权期全部股票期权注销完成的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次回购注销的股票数量为42,355股，占回购前公司总股本200,884,031股的0.02%，回购价格为17.15元/股，累计支付回购金额人民币726,388.25元。
2、本次注销的股票期权数量为975,000份，占回购前公司总股本200,884,031股的0.49%。
3、公司已于2015年04月16日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完毕前述限制性股票回购注销和股票期权注销业务。本次回购注销完成后，公司股份总数由200,884,031股变更为200,841,676股
三诺生物传感股份有限公司（以下称“公司”或“三诺生物”）分别于2014年11月28日和2015年2月12日召开第二届董事会第十七次和第十八次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》和《关于注销公司股权激励计划第二个行权期股票期权的议案》，决定回购注销首次授予的部分不符合解锁条件的限制性股票（42,355股）和注销第二个行权期已授予的全部股票期权（97.5万份）。近日，公司完成了上述限制性股票回购注销和股票期权注销工作，现将相关事项公告如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划审批情况简述
1、2013年9月2日，公司分别召开了第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年11月18日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年12月6日以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开2013年第三次临时股东大会，会议以特别决议方式审议通过了《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）（以下简称“《股权激励计划》”）》及其摘要、《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核管理办法》”）以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并授权董事会确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、2013年12月9日，公司分别召开第二届董事会第四会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2013年12月9日作为激励计划的授予日。公司独立董事对股票期权与限制性股票授予相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，与股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符，并一致同意以2013年12月9日作为激励计划的授予日，向符合条件的117名激励对象授予260万份股票期权与100万股限制性股票（不含预留限制性股票）。
5、2014年1月2日，公司分别召开第二届董事会第五会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于对三诺生物传感股份有限公司股权激励计划首次授予限制性股票对象及数量进行调整的议案》，同意将首次授予限制性股票的激励对象从111人调整为107人，首次授予限制性股票的数量由100万股调整为97.6万股（不含预留限制性股票）。调整后，全体激励对象获授权益工具的数量由400万份/股变更为397.6万份/股（含预留40万股限制性股票），激励对象总人数由117人变更为113人。公司独立董事对公司限制性股票授予对象及数量调整事项发表了独立意见。
6、2014年5月16日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整〈公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉所涉股票期权授予数量、行权价格和预留限制性股票数量的议案》，因公司完成2013年度权益分派方案实施工作后，公司总股本由13,297.6万股增至19,946.4万股，董事会决定对所涉股票期权授予数量、行权价格和预留限制性股票数量做相应调整，具体为：将公司股票期权的授予数量由260万份调整为390万份，行权价格由50.70元调整为33.47元；将公司预留部分限制性股票数量由40万股调整为60万股。
公司独立董事就此事项发表了独立意见。
7、2014年8月18日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据激励计划相关规定及2013年第三次临时股东大会的授权，董事会认为激励计划规定的关于预留部分限制性股票的各项授予条件已经满足，决定以2014年8月18日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向全体76名激励对象授予全部60万股预留部分限制性股票，授予价格为17.96元/股。公司独立董事就此事项发表了独立意见。
8、2014年11月28日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》，鉴于原激励对象中周建华等3人因个人原因辞职已不符合激励条件，其已获授但未解锁的限制性股票（合计39,000股）应全部回购注销；原激励对象中有8人因个人绩效考核结果为合格和良好，其已获授但不符合解锁条件的部分限制性股票（合计3,355股）应予以回购注销。公司拟对上述11人已获授但不符合解锁条件的全部42,355股限制性股票进行回购注销，回购价格为17.15元/股，回购金额为726,388.25元。
9、2015年2月12日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销公司股权激励计划第二个行权期股票期权的议案》，因公司股权激励计划中6位股票期权激励对象2014年度工作绩效考核均不合格，不符合《考核管理办法》规定的行权条件。根据《股权激励计划》相关规定，公司拟对上述6位股票期权激励对象在第二个行权期内已获授的全部97.5万份股票期权予以注销。
二、本次限制性股票回购注销和股票期权注销的原因及数量
（一）限制性股票回购注销原因及数量
公司原激励对象周建华等3人因个人原因辞职已不符合激励条件，其已获授但未解锁的限制性股票（合计39,000股）应全部回购注销；原激励对象中有8人因个人绩效考核结果为合格和良好，其已获授但不符合解锁条件的部分限制性股票（合计3,355股）应相应回购注销。根据《股权激励计划》和《股权激励考核管理办法》的相关规定及2013年第三次临时股东大会的授权，公司董事会拟对上述11人已获授但不符合解锁条件的全部42,355股限制性股票进行回购注销。
（二）限制性股票回购价格
公司于2013年12月向激励对象授予限制性股票的授予价格为25.72元/股，鉴于公司已实施2013年度利润分配方案：以公司总股本132,976,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股（含税）。根据《股权激励计划》的规定，本次回购注销的首次授予的限制性股票数量调整为42,355股=28,237股（1+0.5），每股回购价格调整为17.15元=25.72元/（1+0.5），累计应支付回购金额为人民币726,388.25元。
（三）股票期权注销原因及数量
鉴于公司2014年度实现的营业收入约为5.45亿元，较上年同期增长21.35%，低于2014年年初制定实现营业收入5.85亿元同比增长30%的年度经营目标（具体内容详见公司2013年年度报告）。根据《公司2014年度高级管理人员薪酬方案》和2014年初公司总监以上管理人员（共10人）签订的《绩效承诺书》以及《股权激励计划》和《考核管理办法》的相关规定，公司董事会薪酬与考核委员会对6位股票期权激励对象2014年度的工作绩效考核结果为：6位激励对象的评分均低于70分，绩效考核不合格，不符合《考核管理办法》规定的行权条件，6位股票期权激励对象在第二个行权期内可行权的股票期权为0份。因此，根据《股权激励计划》相关规定和公司2013年第三次临时股东大会授权，公司董事 会决定对上述6位股票期权激励对象在第二个行权期内已获授的全部97.5万份股票期权予以注销。
三、本次限制性股票回购注销和股票期权注销完成情况
目前，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司回购注销42,355股限制性股票及注销97.5万份股票期权事宜已办理完毕。
本次回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类型
数量 比例(%) 回购注销股票 数量 比例(%)
一、有限售条件股份 103,462,628 51.50% -42,355 103,420,273 51.49%
其中：股权激励限售股 1,707,105 0.85% -42,355 1,664,750 0.83%
高管锁定股 101,755,523 50.65% 101,755,523 50.66%
二、无限售条件股份 97,421,403 48.50% 97,421,403 48.51%
三、股份总数 200,884,031 100% -42,355 200,841,676 100%
特此公告。
三诺生物传感股份有限公司董事会
2015年4月17日
