证券代码：300298 证券简称：三诺生物 公告编号：2014-092
三诺生物传感股份有限公司
关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可行权的股票期权数量为97.5万份，占公司总股本比例为0.49%；
本次可上市流通的限制性股票数量为35.2895万股，占公司总股本的比例为0.18%；
2、本次股票期权行权拟采用自主行权模式；
3、公司高级管理人员2人本次可行权的期权数量合计46.8750万份，行权后所获股票将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定；
4、本次行权/解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权/解锁，届时将相关事宜另行公告，敬请投资者注意；
5、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件；
6、公司选择Black-Scholes模型确定股票期权与限制性股票的公允价值，并已在股权激励计划等待期开始进行摊销。本次采用自主行权模式对股票期权与限制性股票估值方法及对公司财务状况和经营成果不会产生实质影响。
三诺生物传感股份有限公司（以下称“公司”）于2014年11月28日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，董事会认为公司股票期权与限制性股票激 励计划第一个行权/解锁期所对应的行权/解锁条件已经满足，公司激励计划涉及的110名激励对象在第一个行权/解锁期内可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为97.5万份和35.2895万股。现对相关事项公告如下：
一、公司股权激励计划简述
《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2013年第三次临时股东大会审议通过，其主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权和限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，本次激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心 技术（业务）人员等共计 117人。具体分配情况如下表所示：
拟授予权益 获授权益合计占本次计 获授权益合计占公司
姓名 职务 工具的数量 划拟授予权益总量的比 总股本的比例（%）
（万份/股） 例（%）
一、股票期权
王世敏 副总经理 90 22.50% 0.68%
董事会秘书、财
黄安国 35 8.75% 0.27%
务总监
中层管理人员、核心技术（业务） 135 33.75% 1.02%
人员总计4人
二、限制性股票
中层管理人员、核心技术（业务） 100 25.00% 0.76%
人员总计111人
预留限制性股票 40 10.00% 0.30%
合计 400 100% 3.03%
4、股票期权行权和限制性股票解锁安排
在可行权/解锁日内，若达到激励计划规定的行权/解锁条件，本次授予的股票期权/限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权/解锁。行权/解锁时间安排如下表所示：
可行权数量占获授权
行权/解锁期 行权时间 益工具数量比例
自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首
第一个行权/解锁期 25%
次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首
第二个行权/解锁期 25%
次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首
第三个行权/解锁期 25%
次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起48个月后的首个交易日起至首
第四个行权/解锁期 25%
次授权日起60个月内的最后一个交易日当日止
5、股票期权行权和限制性股票授予价格：公司授予每一份股票期权的行权价格为50.70元，授予激励对象每一股限制性股票的价格为25.72元。
6、股票期权行权条件和限制性股票解锁条件
（1）公司层面业绩考核要求
激励计划授予的股票期权/限制性股票，在行权/解锁期的4个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权/解锁条件。各年度绩效考核目标如下表所示：
行权/解锁期 绩效考核目标
（1）2013年的净利润较2012年增长率不低于25%；
股票期权第一个行权期/限制性股
票第一次解锁 （2）2013年的营业收入较2012年增长率不低于25%。
股票期权第二个行权期/限制性股 （1）2014年的净利润较2012年增长率不低于50%；
票第二次解锁；预留限制性股票的 （2）2014年的营业收入较2012年增长率不低于50%。
第一次解锁
股票期权第三个行权期/限制性股 （1）2015年的净利润较2012年增长率不低于80%；
票第三次解锁；预留限制性股票的 （2）2015年的营业收入较2012年增长率不低于80%。
第二次解锁
股票期权第四个行权期/限制性股 （1）2016年的净利润较2012年增长率不低于110%；
票第四次解锁；预留限制性股票的 （2）2016年的营业收入较2012年增长率不低于110%。
第三次解锁
上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。净利润是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
股票期权激励计划等待期内，经审计的归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。实施本计划产生的股权激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。
若行权/解锁上一年度考核不合格，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，作废处理；若解锁条件未达成，则公司按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销。
（2）个人层面绩效考核要求
根据《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果（S），原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次。考核评价表如下：
考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥70 S＜70
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 0.9 0.8 0
个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象上一年度考核结果只有“合格”（考评分数≥70）后才具备本年度的股票期权行权或限制性股票的解锁资格。考核结果为“良好”的员工，其无法行权或解锁的10%额度相对应行权或解锁期所获授的可行权或解锁数量作废，由公司注销。考核结果为“合格”的员工，其无法行权的20%额度相对应行权或解锁期所获授的可行权或解锁数量作废，由公司注销。考核结果为“不合格”的员工，公司将依据激励计划的有关规定，其相对应行权或解锁期所获授的可行权或解锁数量作废，由公司注销。
二、公司股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2013年9月2日，公司分别召开了第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年11月18日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年12月6日以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开2013年第三
