300296 深市 利亚德

证券简称：利亚德                      证券代码：300296
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

      利亚德光电股份有限公司

      2021 年限制性股票激励计划

 调整限制性股票归属价格暨第一个归属期
          归属条件成就事项

                之

  独立财务顾问报告

                    2022 年 7 月


                目录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、股权激励计划的批准与授权...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
 （一）本次调整限制性股票归属价格的具体情况......8
 （二）2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就情况......8
 （三）本次限制性股票归属的具体情况......10
 （四）结论性意见......11
六、备查文件及咨询方式 ...... 12
 （一）备查文件......12
 （二）咨询方式......12
一、释义

  1. 上市公司、公司、利亚德：指利亚德光电股份有限公司（含控股子公司，下同）。

  2. 股权激励计划、本激励计划：指《利亚德光电股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）》。

  3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足相应的获益条件后按约定比例分次获得并登记的公司 A股普通股股票。

  4. 股本总额：指公司公告本激励计划草案时公司已发行的股本总额。

  5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员及核心业务人员。

  6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

  7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

  8. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。

  9. 归属：第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。

  10. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需满足的获益条件。

  11. 归属日：第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。

  12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

  13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

  14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

  15. 《上市规则》：《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》。

  16. 《自律监管指南》：《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1 号——业务办理：股权激励》。

  17. 《公司章程》：《利亚德光电股份有限公司章程》。

  18. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

  19. 证券交易所：指深圳证券交易所。

  20. 元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本报告所依据的文件、材料由利亚德提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对利亚德股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对利亚德的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、股权激励计划的批准与授权

  1、2021 年 5 月 31 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见。具体内容详见公司于2021年 6 月 1日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的相关公告。
  2、2021 年 5 月 31 日，公司召开第四届监事会第二十一次会议审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》；公司监事会对本激励
计划的相关事项进行核实并出具了意见。具体内容详见公司于 2021 年 6 月 1 日
在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的相关公告。

  3、2021 年 6 月 1日至 2021年 6月 11 日，公司对本次拟激励对象的姓名及
职务在公司内部进行了公示；2021 年 6 月 11 日，公司在中国证监会指定的创
业板信息披露平台披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》；同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2021 年 6月 16 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

  5、2021 年 7 月 16 日，公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会
第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见；监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同

意的意见。具体内容详见公司于 2021 年 7 月 16 日在中国证监会指定的创业板
信息披露平台披露的相关公告。

  6、2022 年 8 月 1 日，公司第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会
第三十五次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事发表了独立意见；监事会对归属名单进行了核实并发表了同意的意见。具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的相关公告。

五、独立财务顾问意见

  （一）本次调整限制性股票归属价格的具体情况

  1、调整事由

  公司 2021 年年度权益分派于 2022 年 5 月 17 日实施完毕，以实施时公司总
股本剔除已回购股 15,518,938 股后的 2,527,382,540 股为基数，向全体股东每 10
股派 0.50 元人民币现金（含税）。根据本激励计划的相关规定及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，应对公司 2021 年限制性股票激励计划的授予价格进行相应调整。

  2、调整方法

  根据本激励计划的规定，授予价格的调整方法如下：

  P＝P0-V

  其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

  3、调整结果

  授予价格 P＝P0-V=3.40元/股-0.05 元/股=3.35元/股。

  根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次授予价格的调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

  （二）2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就情况

  2022 年 8 月 1 日，公司第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于
2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会认为：根据《管理办法》、《自律监管指南》、本激励计划、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，公司董事会一致同意向 2 名符合归属条件的激励对象归属共计 60 万股第二类限制性股票。

  1、第一个归属期的说明

  根据本激励计划中“限制性股票的归属条件”的规定，本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：


  归属安排                    归属时间                  归属权益数量占第二类
                                                          限制性股票总量的比例

 第一个归属期    自授予之日起 12个月后的首个交易日至授予          30%

                之日起 24 个月内的最后一个交易日止

 第二个归属期    自授予之日起 24个月后的首个交易日至授予          30%

                之日起 36 个月内的最后一个交易日止

 第三个归属期    自授予之日起 36个月后的首个交易日至授予          40%

                之日起 48 个月内的最后一个交易日止

  满足第一个归属期的归属条件后，归属数量为获授限制性股票数量的
30%。本次限制性股票的授予日为 2021 年 7 月 16 日，因此第一个归属期为
2022年 7 月 18日至 2023 年 7 月 17日。

  2、第一个归属期归属条件成就的说明

                公司限制性股票激励计划                  激励对象符合归属条件的
                    规定的归属条件