300296 深市 利亚德

证券简称：利亚德                      证券代码：300296
      利亚德光电股份有限公司

      2017年度员工持股计划

      （草案）2020年修订稿

                利亚德光电股份有限公司

                    二○二○年七月


                声 明

  本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


              特别提示

  1、利亚德光电股份有限公司（以下简称“利亚德”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）2017年度员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系利亚德依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《利亚德光电股份有限公司章程》的规定制定。

  2、本员工持股计划的参加对象为上市公司及其控股及参股公司的核心及骨干员工。

  3、本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算，即2017年9月26日至2018年9月25日。截至目前，该股票锁定期已经结束，不再设立锁定期。

  4、公司于2020年7月21日召开了持有人会议，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司第四届董事会第八次会议审议通过，同意延长本员工持股计划存续期，并同意变更员工持股计划资产管理机构、资金及股票来源，具体情况如下：

  （1）员工持股计划的存续期

  本员工持股计划的存续期为36个月，自2017年第六次临时股东大会审议通过员工持股计划之日起算，即2017年8月2日至2020年8月2日。本次变更后，本员工持股计划存续期延长24个月，即延期至2022年8月2日，存续期届满后本员工持股计划自行终止。本员工持股计划的存续期届满前2个月内，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

  （2）员工持股计划的管理机构

  本员工持股计划资产管理机构由云南国际信托有限公司变更为首誉光控资产管理有限公司（以下简称“首誉光控”），同时员工持股计划认购标的由“云南信托-利亚德员工持股计划集合资金信托计划”对应变更为“首誉光控利亚德员工持股单
一资产管理计划”。

  （3）员工持股计划的资金来源

  本员工持股计划暨由云南国际信托有限公司管理的“云南信托-利亚德员工持股计划集合资金信托计划”，资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他合法方式。其中，劣后份额的员工合法薪酬、自筹资金规模17,000万元，优先份额的信托融资资金规模33,000万元，满足原“优先信托资金与次级信托资金比例不得高于1.95:1”的承诺。

  本次变更后，本持股计划变更为由首誉光控管理的“首誉光控利亚德员工持股单一资产管理计划”后，拟通过融资融券等法律法规允许的方式实现融资资金与自筹资金的比例不超过1:1。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令【第151号】）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31号）的相关规定。公司实际控制人李军及其配偶，谭连起、袁波、刘海一、沙丽、卢长军、李楠楠共8人拟为证券公司融资融券业务等金融机构的融出本息提供连带担保、追保补仓等责任。

  （4）员工持股计划的股票来源

  截至2017年9月26日，本员工持股计划“云南信托-利亚德员工持股计划集合资金信托计划”通过集中竞价交易和大宗交易方式购买公司股票合计26,950,281股，占公司总股本的1.654%，成交均价为18.29元，本员工持股计划完成购买。

  2018年4月27日，公司实施了2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以公司总股本1,695,251,051股为基数，向全体股东每10股派1.10元人民币（含税）现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，本员工持股计划持有的公司股票数量增至40,425,421股。

  2019年4月29日，公司实施了2018年度利润分配方案，以公司权益分派股权登记日总股本剔除已回购股份后2,523,012,799股为基数，向全体股东每10股派0.80元人民币（含税）现金，未转增，本员工持股计划持有的公司股票数量未发生变化。

  2020年5月15日，公司实施了2019年度利润分配方案，以公司权益分派股权登记日总股本剔除已回购股份后2,518,411,399股为基数，向全体股东每10股派0.60元人
民币（含税）现金，未转增，本员工持股计划持有的公司股票数量未发生变化。截止本公告日，本员工持股计划尚未出售任何股票。

  变更后的员工持股计划，由首誉光控设立的“首誉光控利亚德员工持股单一资产管理计划”通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易）的方式，受让“云南信托-利亚德员工持股计划集合资金信托计划”持有的40,425,421股公司股票。

  5、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

      目 录


释义......1

  一、员工持股计划的目的......3

  二、基本原则......3

  三、持有人的确定依据和范围......3

  四、员工持股计划的资金、股票来源......4

  五、锁定、存续、变更和终止......5

  六、管理模式......6

  七、员工持股计划管理委员会的选任程序......10

  八、资产管理机构......11

  九、员工持股计划的资产及其投资......11

  十、公司融资时员工持股计划的参与方式......11

  十一、员工持股计划权益的处置办法......11

  十二、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款......13

  十三、实行员工持股计划的程序......14

  十四、股东大会授权董事会事项......15

  十五、其他......15

                    释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

利亚德、本公司、公司      指  利亚德光电股份有限公司

公司控股公司、控股公司    指  利亚德直接或者间接控股的公司

公司参股公司、参股公司    指  利亚德直接或者间接参股的公司

                              利亚德光电股份有限公司2017年度员工持股
员工持股计划、本计划      指

                              计划

草案、本草案、本员工持股      利亚德光电股份有限公司2017年度员工持股
                          指

计划草案                      计划（草案）

持有人、参加对象          指  指出资参与本员工持股计划的对象

持有人会议                指  本员工持股计划持有人会议

员工持股计划管理委员会、

                          指  本员工持股计划管理委员会

管理委员会
资产管理机构或资产管理

                          指  首誉光控资产管理有限公司

人

                              首誉光控资产管理有限公司为本计划专门设
资管计划、资产管理计划    指

                              立的资产管理计划

                              本员工持股计划通过合法方式购买和持有的
标的股票                  指

                              利亚德股票

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《指导意见》              指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指


                              导意见》

《公司章程》              指  《利亚德光电股份有限公司章程》

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                指  深圳证券交易所

元、万元、亿元            指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

一、员工持股计划的目的

  公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《利亚德光电股份有限公司2017年度员工持股计划（草案）》并通过职工代表大会征求了员工意见。

  公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
  1、进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和个人利益的一致，改善公司治理水平；

  2、健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，从而促进公司长期、持续、健康发展。
二、基本原则

  1、依法合规原则

  公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  2、自愿参与原则

  公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

  3、风险自担原则

  本员工持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

  4、员工择优参与原则

  员工持股计划参加对象需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。三、持有人的确定依据和范围

  （一）员工持股计划持有人确定的依据

  本员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。

  （二）员工持股计划持有人的范围

  本员工持股计划参加对象为与公司或者公司的控股及参股公司签订正式劳动合同，并在公司或者控股及参股公司全职工作、领取薪酬的正式员工。

  （三）员工持股计划参与情况

  本员工持股计划的参加对象包括上市公司及其控股及参股公司的核心及骨干员工，人数不超过500人，合计认购本员工持股计划份额不超过17,000份。

  公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
  （四）员工持股计划持有人的核实

  公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实。
四、员工持股计划的资金、股票来源

  （一）员工持股计划的资金来源

  本员工持股计划暨由云南国际信托有限公司管理的“云南信托-利亚德员工持股计划集合资金信托计划”中，资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他合法方式。其中，劣后份额的员工合法薪酬、自筹资金规模17,000万元，优先份额的信托融资资金规模33,000万元，满足原“优先信托资金与次级信托资金比例不得高于1.95:1”的承诺。

  本持股计划变更为由首誉光控管理的“首誉光控利亚德员工持