证券代码：300296 证券简称：利亚德 公告编号：2019-017
利亚德光电股份有限公司
第三届董事会第三十九次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
利亚德光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十九次会议于2019年3月26日10:00在公司会议室召开。公司于2019年3月16日以邮件方式发出了召开董事会会议的通知，各位董事确认收到各项会议文件。会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件（以下合称“法律法规”）及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，表决有效。
本次会议由董事长李军主持，经与会董事讨论，以记名投票表决的方式表决，通过以下议案：
一、审议通过《2018年度董事会工作报告》。
《2018年度董事会工作报告》详见《2018年年度报告》；
公司独立董事已分别提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年度股东大会上进行述职。
《2018年度独立董事述职报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露平台。
此议案需提请2018年年度股东大会审议。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。
二、审议通过《2018年度总经理工作报告》。
《2018年度总经理工作报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露
平台。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。
三、审议通过《2018年年度报告及其摘要》。
此议案需提请2018年年度股东大会审议。
《2018年年度报告及其摘要》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露平台。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。
四、审议通过《2018年度财务决算报告》。
此议案需提请2018年年度股东大会审议。
《2018年度财务决算报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露平台。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。
五、审议通过《2018年度审计报告》。
《2018年度审计报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露平台。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。
六、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现的归属于母公司所有者的净利润为1,264,527,628.70元。根据《公司章程》的相关规定，本公司按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金10,252,908.75元，减去本年度对股东分配的186,722,007.45元，加上公司2017年结转未分配利润数2,290,235,528.17元，截至2018年12月31日可供公司股东分配的利润3,357,788,240.67元，公司资本公积金余额为1,883,218,910.47元。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司拟以2019年3月26日公司扣除回购专户上已回购股份后的总股本2,523,012,799股为基数（总股本
2,542,876,576股，回购股份19,863,777股），向全体股东每10股派发现金股利人民币0.80元（含税）。
公司独立董事和监事会均已发表了明确同意意见，认为公司2018年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意将该预案提交股东大会审议。
此议案需提请2018年年度股东大会审议，股东大会审议通过后实施。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。
七、审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司监事会第三届第二十四次会议审议通过了《利亚德光电股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，认为公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金管理制度》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，公司募集资金没有变更投向和用途。
保荐人中信建投证券股份有限公司对公司年度募集资金存放和使用情况出具了《中信建投证券股份有限公司关于利亚德光电股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，同时立信会计师事务所（特殊普通合伙）也对公司的专项说明出具了《利亚德光电股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
独立董事发表了独立意见，认为公司编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；认同立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金存放与使用情况鉴证报告》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司2018年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露平台。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。
八、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》。
独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见，监事会发表了核查意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于利亚德光电股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
《2018年度内部控制自我评价报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露平台。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。
九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
鉴于立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）在公司2018年度审计工作中表现出专业的执业能力，工作勤勉、尽责，公司同意续聘立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年。该议案经公司独立董事认可，并发表了无异议的独立意见。公司监事会同意续聘立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
此议案需提请2018年年度股东大会审议。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。
十、审议通过《利亚德集团2018年社会责任报告》。
《利亚德集团2018年社会责任报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露平台。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。
十一、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，董事会认为公司符合现行公开发行可转换公司债券政策的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
此议案需提请2018年年度股东大会审议。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。
十二、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
为加速推进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，公司拟公开发行人民币普通股（A股）可转换公司债券（以下简称“本次发行”），公司董事会逐项审议并通过了本次公开发行可转换公司债券方案的各项内容：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。
（二）发行规模
根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次可转债的发行总额不超过人民币80,000万元（含80,000万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。
（三）可转债存续期限
根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。
（四）票面金额和发行价格。
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。
（八）转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期
