证券代码：300296 证券简称：利亚德 公告编号：2016-144
利亚德光电股份有限公司
关于收购NATURALPOINT,INC.100%股权的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、审批及发行风险。公司拟通过非公开发行股票募集资金用于支付全部或部分NP公司合并对价或其他用途。根据并购交易进程需要，在募集资金到位前，公司将通过自有资金、银行贷款或其他方式自筹资金先行支付NP公司收购对价。相关非公开发行股票融资方案尚需取得公司董事会、股东大会批准以及中国证监会的核准，能否取得相关的批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性。
另外，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，公司非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行将受到证券市场波动情况、公司股票价格走势、投资者对发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
2、标的公司未经审计评估风险。鉴于标的公司财务数据未进行审计和评估，因此可能会存在本次收购标的实际财务数据与预计存在较大差异的风险。
利亚德光电股份有限公司（以下简称“利亚德”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）于 2016年 11月 4日发布了《利亚德光电股份有限公司关于收购NATURALPOINT,INC.100%股权的公告》，为便于投资者进一步了解本次收购的相关情况，现公司做出特别提示及补充说明如下：
一、本次交易基本情况
为推进公司的国际化战略布局，增强公司全球竞争能力，公司拟通过下属子公司PLANARSYSTEMS,INC.（以下简称“平达公司”）收购美国NATURALPOINT,INC.（以下简称“NP公司”或“标的公司”）100%股权。上述收购采用公司合并的方式，在合并生效时间，NEWPANTHERACQUISITION CORP.（以下简称“合并子公司”，为平达公司在俄勒冈州设立的全资子公司）将与 NP公司合并，合并子公司并入 NP公司且合并后不再独立存续，NP公司按照《俄勒冈商业公司法》等规定将作为合并存续主体继续存在。本次合并后，NP公司成为平达公司的全资子公司（以下简称“本次合并”）。为保障本次合并后NP公司持续稳定使用相关不动产并经各方协商一致，在本次合并的同时，平达公司将购买位于俄勒冈本顿县科瓦利斯市Deschutes西南大街3658号的不动产（以下简称“本次购买不动产”，与“本次合并”合称“本次收购”或“本次交易”）。
二、本次合并对价
（一）基础对价
经交易各方协商同意，本次合并NP公司交易总对价由基础对价和调整对价构
成，其中基础对价为 125,000,000美元，同时，如果在《合并协议》之日至生效时
间之间的任何时候，NP公司流通股份发生包括但不限于重分类、转增资本、股份
拆分（包括反向拆分）或组合、交换或再调整，或任何股份或其他分派的情形，则合并对价以及其他按照《合并协议》应向股份持有人支付的金额应当作出相应的调整。
其中，在《托管协议》签署及送达之后，合并生效之前，平达公司需向托管代理行存入 500,000美元的购买价格调整托管额、12,500,000美元的补偿托管额以及200,000美元的股东代表费用数额，以作为股东履行交易相关义务的保证以及承担NP公司股东代表发生的相关支出。前述金额包含在基础对价中。
（二）调整事项
本次交易最终的交易对价按以下交割调整机制确定，即：
1、营运资本及特别税目金额调整事项
在交割日确定后，实际交割前三日内，标的公司应向平达公司提交预估的报表，双方按照预估报表计算预估交割日营运资本（预估交割日流动资产-预估交割日流动负债）和预估交割特别税目金额，预估的交割调整额为预估交割日营运资本与目标营运资本（280万美元）的差额减去预估特别税目金额，即：
①预估的交割调整额=预估交割日营运资本-目标营运资本（280万美元）-预估
交割日特别税目金额
交割日后六十个日历日内，由平达公司向股东代表提供NP公司于交割日的交
割报表，经审阅并双方一致确认后，计算最终交割调整额，交割后的调整额计算公式为：
②交割后的调整额=（交割日实际营运资本-预估交割日营运资本）-（交割特别税目金额-预估的交割特别税目金额）
如果上述经计算的交割后调整额为正数，则平达公司应在交割后调整额最终确定后五个工作日内，向交换代理行存入相应的调整金额，代理行将按照上述交割日各股东所持NP公司股份比例向原股东支付。同时，股东代表和平达公司应共同指示托管代理行向交换代理行电汇购买价格调整托管资金中立即可动用的资金，并按照股东的股份比例向股东分派。
如果交割后调整额为负数，股东代表和平达公司应在交割后调整额最终确定后五个工作日内，共同指示托管代理行从购买价格调整托管资金中，以立即可用资金向平达公司电汇相应的金额，如尚存剩余资金，则由交换代理行向原股东按照其持股比例分配。如果交割后调整额大于购买价格调整托管资金中的金额，则股东代表和平达公司应共同指示托管代理行从补偿托管资金中，以补偿托管资金（1,250万美元）为限向平达公司支付超出购买价格调整托管资金中的金额予以补偿。
2、相关负债调整事项
除营运资本以及特别税目金额调整外，还需要调增标的公司交割日前的应收票据金额，调减标的公司在交割日开始营业时应付未付金额，并进一步调减平达公司自托管账户获赔金额。其中：
①应收票据金额=交割日前应付票据项下所欠的本金及已发生利息之和，其中，应付票据为标标的公司股东在交割之前欠标的公司的本金及已发生利息之和。
②交割日应付未付金额=标的公司在交割日开始营业时未偿还负债数额以及交割日开始营业时未支付交易费用的数额之和。
③平达公司自托管账户获赔金额，即平达公司依据《合并协议》、《托管协议》索赔并获偿的金额。
（三）交割合并对价
在本次收购NP公司中，平达公司需要在交割日的合并对价如下：
交割日合并对价=购买价格+预估的交割调整额+应收票据额–已支付托管金
额（补偿托管额、购买价格调整托管额、股东代表费用数额）–交割日应付未付金
额
=购买价格+A+B-C-D-E-F-G
购买价格：125,000,000美元
A：预估的交割调整额：计算公式详见“二、本次合并对价之（二）调整事项
之 1、营运资本及特别税目金额调整事项之①预估的交割调整额”
B：应收票据额=交割日前应付票据项下所欠的本金及已发生利息之和；
C：补偿托管额=12,500,000美元；
D：购买价格调整托管额=500,000美元；
E：股东代表费用数额=200,000美元；
F：NP公司交割日开始营业时未偿还负债数额；
G：NP公司交割日开始营业时未支付交易费用的数额。
（四）最终合并对价
本次交易最终对价的具体计算方式如下：
最终合并对价=基础对价+营运资本及特别税目金额调整额+负债调整额
基础对价：125,000,000美元
营运资本及特别税目金额调整额：①预估的交割调整额+②交割后的调整额负债调整额：①应收票据额-②交割日应付未付金额-③平达公司自托管账户获赔金额
二、定价依据
经交易各方协商同意，NP公司全部股份的购买价格为1.25亿美元，最终合并
对价将根据《合并协议》中所列定的调整事项予以调整。
本次合并价格是利亚德在综合考虑并全面评估标的公司的历史财务数据（未经审计）、净资产、技术先进性、品牌价值和渠道价值等因素的基础上，经交易各方多轮谈判、协商确定。
三、本次交易的资金来源
公司拟通过非公开发行股票募集资金用于支付全部或部分NP公司合并对价或
其他用途，根据并购交易进程需要，在募集资金到位前，公司将通过自有资金、银行贷款或其他方式自筹资金先行支付NP公司收购对价。在非公开发行股票募集资金到位前，公司通过自有资金、银行贷款或其他方式自筹资金已经支付的NP公司合并对价，将根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定以募集资金予以置换。
四、本次交易的风险
1、审批及发行风险。
公司拟通过非公开发行股票募集资金用于支付全部或部分NP公司合并对价或
其他用途。根据并购交易进程需要，在募集资金到位前，公司将通过自有资金、银行贷款或其他方式自筹资金先行支付NP公司收购对价。相关非公开发行股票融资方案尚需取得公司董事会、股东大会批准以及中国证监会的核准，能否取得相关的批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性。另外，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，公司非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行将受到证券市场波动情况、公司股票价格走势、投资者对发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
2、标的公司未经审计评估风险。
鉴于标的公司财务数据未进行审计和评估，因此可能会存在本次收购标的实际财务数据与预计存在较大差异的风险。
特此公告。
利亚德光电股份有限公司董事会
2016年11月9日
