证券代码：300296 证券简称：利亚德 公告编号：2016-102
利亚德光电股份有限公司
关于现金收购上海蓝硕数码科技有限公司100%股权及后续安排
暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易存在整合风险。本次交易完成后，上海蓝硕数码科技有限公司
成为公司全资子公司，在企业管理、技术研发、营销模式、企业文化等方面需要
时间磨合，存在一定的整合风险。
2、本次交易存在估值风险。由于宏观经济波动等因素可能影响上海蓝硕数
码科技有限公司的盈利能力，本次交易存在一定的估值风险。
3、本次交易存在未能实现盈利承诺的风险。考虑到相关政策、法律法规及
市场变动因素，本次交易存在未能实现盈利承诺的风险。
4、本次交易构成关联交易。
5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
6、本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
一、 交易概述
（一） 交易内容：利亚德光电股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金
1.5 亿元人民币（“元人民币”以下简称“元”）收购上海存硕企业管理中心（有
限合伙） （以下简称“上海存硕”） 、上海芮硕企业管理中心（有限合伙） （以下简
称“上海芮硕” ，与上海存硕以下合称为“转让方”）合计持有的上海蓝硕数码科
技有限公司（以下简称“蓝硕科技”或“标的公司” ）100%股权。在前述股权转
让过程中，转让方将其取得的 1.5 亿元股权转让款中的 70% （对应 1.05 亿元）全
部用于以协议大宗交易的方式购买公司股东刘海一、袁波持有的公司股份。根据
前述交易安排并经各方充分协商一致，公司及公司股东刘海一、袁波与上海存硕、
上海芮硕、陈剑、吴晶晶及蓝硕科技于 2016 年 8 月 26 日共同签署《股权收购协
议》。 公司股东刘海一、袁波已于 2016 年 8 月 26 日分别出具《承诺函》， 将其通
过上述协议大宗交易向转让方出售公司股份后所得价款中合计不超过 1.05 亿元
扣除相关费用后，向公司提供无息借款。
（二） 关联关系说明：刘海一为公司的股东，现任副总经理职务；袁波系
公司的股东，现任董事、副总经理职务。根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等相关法律法规的规定，上述交易安排构成关联交易。
（三） 表决情况：公司于 2016 年 8 月 26 日召开的第二届董事会第三十六
次会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过上述交易相关议案，
关联董事袁波回避表决； 公司独立董事已就上述交易发表事前认可意见及同意上
述交易的独立意见。
（四） 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关
规定，上述交易尚需经公司股东大会批准，与上述交易有利害关系的关联人将对
相关议案回避表决。上述交易无需经过其他有关部门批准，不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方基本情况
（一） 上海存硕企业管理中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91310114MA1GTH7612
主要经营场所：上海市嘉定区南翔镇美裕路 600 号 3 幢 J679 室
执行事务合伙人：陈剑
出资总额：10 万元
成立日期：2016 年 8 月 2 日
经营范围：企业管理，商务咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人及其出资情况：
序
号
合伙人 合伙人类别
认缴出资额
（万元）
出资方式
出资比例
（%）
1 陈剑 普通合伙人 4.90 现金 49.00
2 吴晶晶 有限合伙人 5.00 现金 50.00
3 洪光星 有限合伙人 0.10 现金 1.00
合计 - 10.00 - 100.00
陈剑与吴晶晶系夫妻关系，陈剑担任蓝硕科技执行董事、总经理职务；吴晶
晶担任蓝硕科技监事职务；洪光星担任蓝硕科技工程部经理职务。
上海存硕的执行事务合伙人为陈剑，陈剑持有上海存硕 49%出资份额， 上海
存硕受陈剑控制。
上海存硕与公司及公司前十名股东、现任董事、监事及高级管理人员在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系，不存在可能或已经造成
公司对其利益倾斜的其他关系。
（二） 上海芮硕企业管理中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91310114MA1GTH7C05
主要经营场所：上海市嘉定区南翔镇美裕路 600 号 3 幢 J680 室
执行事务合伙人：吴晶晶
出资总额：10 万元
成立日期：2016 年 8 月 2 日
经营范围：企业管理，商务咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人及其出资情况：
序
号
合伙人 合伙人类别
认缴出资额
（万元）
出资方式
出资比例
（%）
1 吴晶晶 普通合伙人 1.501 现金 15.01
2 徐晓棠 有限合伙人 2.000 现金 20.00
3 熊辉平 有限合伙人 1.333 现金 13.33
4 罗飞 有限合伙人 1.333 现金 13.33
5 杜义恒 有限合伙人 1.000 现金 10.00
6 罗驰 有限合伙人 0.667 现金 6.67
7 曹诗洪 有限合伙人 0.333 现金 3.33
8 王贤令 有限合伙人 0.333 现金
3.33
9 陈剑 有限合伙人 1.500 现金
15.00
合计 - 10.000 - 100.00
陈剑与吴晶晶系夫妻关系，陈剑担任蓝硕科技执行董事、总经理职务；吴晶
晶担任蓝硕科技监事职务；徐晓棠、熊辉平、罗飞、杜义恒、罗驰、曹诗洪、王
贤令均为蓝硕科技的员工。
上海芮硕的执行事务合伙人为吴晶晶，吴晶晶持有上海芮硕 15.01%出资份
额，上海芮硕受吴晶晶控制。
上海芮硕与公司及公司前十名股东、现任董事、监事及高级管理人员在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系，不存在可能或已经造成
公司对其利益倾斜的其他关系。
（三） 陈剑
陈剑，中国籍自然人，身份证号码：36232319791020****，住址：上海市普
陀区交通西路，现任蓝硕科技执行董事、总经理职务。
（四） 吴晶晶
吴晶晶，中国籍自然人，身份证号码：32068219791007****，住址：上海市
普陀区交通西路，现任蓝硕科技监事职务。
（五） 刘海一
刘海一，中国籍自然人，身份证号码：11022519670102****，住址：北京市
丰台区大灰厂 9 楼 21 号。刘海一担任公司副总经理职务，持有公司 7,200,000
股股份，占公司总股本的 0.95%。
（六） 袁波
袁波，中国籍自然人，身份证号码：23010219700624****，住址：哈尔滨市
道里区工农大街 96 号。袁波担任公司董事、副总经理职务，持有公司 9,600,000
股股份，占公司总股本的 1.26%。
三、 关联交易标的基本情况
（一） 标的公司的基本情况
名称：上海蓝硕数码科技有限公司
类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91310114780029698Y
注册地址：上海市嘉定区南翔镇嘉美路 955 号 5 幢
成立时间：2005 年 9 月 8 日
注册资本：3,220 万元
法定代表人：陈剑
经营范围：从事数码光电元件及产品、电子产品、计算机软硬件、通讯设备、
仪器仪表（计量器具除外）技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务，从事电子元器件（LED 显示屏）的生产及销售，计算机、软件
及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品的销售，自有设
备租赁（不得从事金融租赁），电力建设工程施工，建筑智能化建设工程专
业施工，城市及道路建设工程专业施工，技防工程，从事货物及技术的进出
口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二） 标的公司的股东及其持股情况
本次收购前，蓝硕科技的股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 上海存硕 2,737 货币 85.00
2 上海芮硕 483 货币 15.00
合计 3,220 - 100.00
上海芮硕、上海存硕合计持有的蓝硕科技 100%股权不存在抵押、质押或者
其他第三人权利，不存在涉及蓝硕科技 100%股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，
不存在查封、冻结等司法措施。
根据具有证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信
会师报字[2016]第 250397 号《审计报告》 ，蓝硕科技在审计基准日 2016 年 7 月
31 日的所有者权益合计 20,640,425.69 元；根据具有证券期货业务资格的评估机
构北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2016]第 1423 号 《评
估报告》 ，蓝硕科技 100%股权评估基准日 2016 年 7 月 31 日的评估价值为
15,190.00 万元。
（三） 标的公司的主要历史沿革
1、 2005 年 9 月， 陈剑、吴晶晶分别以货币出资 140 万元、 140 万元设立 “上
海蓝硕数码科技有限公司”，注册资本为 280 万元，陈剑、吴晶晶各持有标的公
司 50%股权； 标的公司设立时的 280 万元注册资本已经佳业内验字（2005） 3745
号《验资报告》审验。
2、2008 年 11 月，吴晶晶将其持有的标的公司 60 万元出资额转让给陈剑，
同时，标的公司注册资本由 280 万元增加至 1,080 万元，新增 800 万元注册资本
全部由陈剑以货币出资，本次增资已经佳安会验[2008]第 2696 号《验资报告》
审验；本次增资及股权转让完成后，陈剑、吴晶晶分别持有标的公司 92.59%股
权（对应 1,000 万元出资额） 、7.41%股权（对应 80 万元出资额） 。
3、2012 年 9 月，标的公司注册资本由 1,080 万元增加至 3,080 万元，新增
2,000 万元注册资本由陈剑、吴晶晶以货币出资 1,851.772 万元、148.228 万元，
本次增资已经沪深诚会师验字（2012）第 S3647 号《验资报告》审验；本次增资完
成后， 陈剑、吴晶晶分别持有标的公司 92.59%股权 （对应 2,851.772 万元出资额）、
7.41%股权（对应 228.228 万元出资额） 。
4、2013 年 10 月，标的公司注册资本由 3,080 万元增加至 3,220 万元，新增
140 万元注册资本全部由上海南翔创业投资有限公司（以下简称“南翔创投”）
以货币出资，本次增资已经沪居审验[2013]第 021 号《验资报告》审验；本次增
资完成后， 陈剑、吴晶晶、 南翔创投分别持有标的公司 88.56%股权 （对应 2,851.772
万元出资额） 、7.09%股权（对应 228.228 万元出资额） 、4.35%股权（对应 140 万
元出资额）股权。
5、2016 年 8 月，陈剑将其持有的标的公司 85%股权（对应 2,737 万元出资
额）、3.56%股权（对应 114.702 万元出资额）分别转让给上海存硕、上海芮硕，
吴晶晶将其持有的标的公司 7.09%股权（对应 228.228 万
