证券代码：300296 证券简称：利亚德 公告编号：2016-071
利亚德光电股份有限公司
关于现金收购上海中天照明成套有限公司100%股权及后续安排暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易存在整合风险。本次交易完成后，上海中天照明成套有限公司成为公司全资子公司，在企业管理、技术研发、营销模式、企业文化等方面需要时间磨合，存在一定的整合风险。
2、本次交易存在估值风险。由于宏观经济波动等因素可能影响上海中天照明成套有限公司的盈利能力，本次交易存在一定的估值风险。
3、本次交易存在未能实现盈利承诺的风险。考虑到相关政策、法律法规及市场变动因素，本次交易存在未能实现盈利承诺的风险。
4、本次交易存在市场风险。公司全资控股子公司深圳市金达照明有限公司与上海中天照明成套有限公司在主营业务方面存在相似性，如公司在业务协同管理方面出现问题，存在一定的市场风险。
5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
6、本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
一、 交易概述
（一）交易内容：利亚德光电股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金
3.5亿元人民币（“元人民币”以下简称“元”）收购上海晶禹商务咨询事务所（有限合伙）（以下简称“晶禹商务”）、上海润影商务咨询事务所（有限合伙）（以下简称“润影商务”，与晶禹商务合称为“转让方”）合计持有的上海中天照明成套有限公司（以下简称“中天照明”或“标的公司”）100%股权。在前述股权转让过程中，转让方将其取得的3.5亿元股权转让款中的70%（对应2.45亿元）全部用于以协议大宗交易的方式购买公司控股股东、实际控制人李军持有的公司股份。根据前述交易安排并经各方充分协商一致，公司及公司控股股东、实际控制人李军与晶禹商务、润影商务、徐进、周赟及中天照明于2016年6月29日共同签署《股权收购协议》。公司实际控制人李军已于2016年6月29日出具《承诺函》，将其通过前述协议大宗交易向转让方出售公司股份后所得价款中不超过2.45亿元扣除相关费用后向公司提供无息借款。
（二）关联关系说明：李军为公司的控股股东、实际控制人。根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易安排构成关联交易。
（三）表决情况：公司于2016年6月29日召开的第二届董事会第三十二
次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过上述交易相关议案，关联董事李军回避表决；公司独立董事已就上述交易发表事前认可意见及同意上述交易的独立意见。
（四）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关
规定，上述交易尚需经公司股东大会批准，与上述交易有利害关系的关联人将对相关议案回避表决；上述交易无需经过其他有关部门批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方基本情况
（一）上海润影商务咨询事务所（有限合伙）
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91310116MA1J8GFT63
主要经营场所：上海市金山区亭林镇寺平南路19号3幢260室
执行事务合伙人：徐进
出资总额：10万元
成立日期：2016年6月3日
经营范围：商务咨询、企业管理咨询（除经纪）（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人及其出资情况：
序 出资额 出资比例
合伙人 合伙人类别 出资方式
号 （万元） （%）
1 徐进 普通合伙人 6.545 现金 65.45
2 周赟 有限合伙人 3.454 现金 34.54
上海时郦资产
3 管理事务所（有 有限合伙人 0.001 现金 0.01
限合伙）
合计 - 10.000 - 100.00
徐进与周赟系夫妻关系，徐进担任中天照明执行董事、总经理职务；周赟担任中天照明监事职务；上海时郦资产管理事务所（有限合伙）系徐进（普通合伙人）、周赟（有限合伙人）合计持有100%出资份额的合伙企业。
润影商务的执行事务合伙人为徐进，徐进持有润影商务65.45%出资份额，润影商务受徐进控制。
润影商务与公司及公司前十名股东、现任董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）上海晶禹商务咨询事务所（有限合伙）
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91310116MA1J8GG21G
主要经营场所：上海市金山区亭林镇寺平南路19号3幢261室
执行事务合伙人：周赟
出资总额：10万元
成立日期：2016年6月3日
经营范围：商务咨询、企业管理咨询（除经纪）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人及其出资情况：
序 出资额 出资比例
合伙人 合伙人类别 出资方式
号 （万元） （%）
1 周赟 普通合伙人 3.199 现金 31.19
2 唐亮 有限合伙人 0.100 现金 1.00
3 孔昭亮 有限合伙人 0.100 现金 1.00
4 钱卓敏 有限合伙人 0.100 现金 1.00
5 王永春 有限合伙人 0.100 现金 1.00
6 李国珍 有限合伙人 6.480 现金 64.80
上海时郦资产
7 管理事务所（有 有限合伙人 0.001 现金 0.01
限合伙）
合计 - 10.000 - 100.00
李国珍与周赟系母女关系，周赟担任中天照明的监事职务；唐亮担任中天照明副总经理职务；孔昭亮、钱卓敏、王永春均系中天照明员工；上海时郦资产管理事务所（有限合伙）系周赟担任有限合伙人并持有99%出资份额的合伙企业。
晶禹商务的执行事务合伙人为周赟，周赟持有晶禹商务31.19%出资份额，晶禹商务受周赟控制。
晶禹商务与公司及公司前十名股东、现任董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）徐进
徐进，中国籍自然人，身份证号码：33020419690418****，住址：上海市浦东新区台儿庄路，现任中天照明执行董事、总经理职务。
（四）周赟
周赟，中国籍自然人，身份证号码：31010119760802****，住址：上海市浦东新区商城路，现任中天照明监事职务。
（五）李军
李军，中国籍自然人，身份证号码：11010819641221****，住址：北京市昌平区回龙观镇。
李军担任公司董事、总经理职务，持有公司271,800,000股股份，占公司总股本的35.76%，为公司控股股东、实际控制人。
三、 关联交易标的基本情况
（一）标的公司的基本情况
名称：上海中天照明成套有限公司
类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91310116749297993R
注册地址：上海市金山区亭林镇油车村7046号A幢229室
成立时间：2003年4月21日
注册资本：5,500万元
法定代表人：徐进
经营范围：从事照明成套系统领域内技术开发、技术咨询、技术服务，照明成套设备及器材，音响设备销售，照明电器工程设计安装施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司的股东及其持股情况
本次收购前，中天照明的股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 润影商务 4,675 货币 85.00
2 晶禹商务 825 货币 15.00
合计 5,500 - 100.00
晶禹商务、润影商务合计持有的中天照明100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及中天照明100%股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
根据具有证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第250338号《审计报告》，中天照明在审计基准日2016年5月31日的所有者权益合计87,005,897.88元；根据具有证券期货业务资格的评估机构北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2016]第1289号《评估报告》，中天照明100%股权评估基准日2016年5月31日的评估价值为35,260.00万元。
（三）标的公司的主要历史沿革
1、2003年4月，周赟、陈自强分别以货币出资60万元、40万元设立“上海中天照明成套有限公司”，注册资本为100万元，周赟持有标的公司60%股权，陈自强持有标的公司40%股权；标的公司设立时的100万元注册资本已经上东会验字（2003）第468号《验资报告》审验。
2、2006年6月，标的公司注册资本由100万元增加至800万元，新增700万元注册资本由周赟、陈自强分别以货币出资660万元、40万元，本次增资已经兴验内字（2006）3731号《验资报告》审验；本次增
