证券代码：300296证券简称：利亚德 公告编号：2015-074
利亚德光电股份有限公司
关于收购PLANARSYSTEMS,INC.100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1.交易无法实施的风险。根据相关法律法规，利亚德光电股份有限公司（以下简称“公司”或“利亚德中国”）本次收购PLANARSYSTEMS,INC.（以下简称“PLANAR公司”）100%股权尚需向美国证监会（SEC）、美国外资投资委员会（CFIUS）等境外监管机构申报和审核，并经交易各方股东大会依法定程序审议通过。截至目前，公司、美国子公司及其在俄勒冈州（Oregon）新设的合并子公司（相关公司的定义见下文），与PLANAR公司已经签署《合并协议》。PLANAR公司的股东董事和高级管理人员已与美国子公司签署《投票协议》，承诺以所持股权投票支持公司收购PLANAR公司100%股权事项。公司控股股东李军先生及其他股东董事和高级管理人员亦已承诺在公司股东大会审议本次交易事项时投赞成票。独立董事对本次交易相关事宜发表了独立意见。尽管上述安排将提高本次交易顺利实施的可能性，但在未来交易过程中，仍有可能出现无法获得任何一方股东大会审议通过，或者监管机构未对本次交易予以备案/批准，或者可能出现第三方提出高于本次收购价格的竞争性报价的情形，或者可能出现任何一方按照《合并协议》约定的当本次收购在2016年2月12日未完成时提出终止该协议的情形；如出现前述任一情形，本次交易可能被暂停、中止或取消。
2.并购整合风险。根据公司目前的规划，未来PLANAR公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，且PLANAR公司主要资产、业务位于美国境内，在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等方面存在或多或少的差异。虽然公司已经成功收购5家境内公司股权且整合效果明显，而且公司已在境外设立5家控股子公司且经营情况良好，而且公司与PLANAR公司在业务层面保持良好的合作关系，但公司在本次交易之前未进行过境外企业的控股权收购，故本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期结果存在一定的不确定性。
3.商誉减值风险。本次交易构成非同一控制下的企业合并，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。如果PLANAR公司未来经营状况未达预期，则存在年度例行减值测试后计提商誉减值的风险，商誉减值将直接减少公司的当期利润。
4.汇兑损失风险。本次交易以美元现金支付全部收购对价，目前公司拟通过非公开发行股票募集资金，用于支付PLANAR公司的全部或部分收购对价。在本次非公开发行股票募集资金到位前，根据并购交易进程需要，公司将通过自有资金、银行贷款或其他方式自筹资金先行支付PLANAR公司收购对价，因此人民币对美元贬值将使公司未来面临汇兑损失的风险。
一、 交易概况
2015年8月13日（北京时间），公司、LEYARDAMERICANCORPORATION（即利亚德（美国）有限公司，由公司全资子公司利亚德（香港）有限公司在美国特拉华州独资设立，以下简称“美国子公司”）、LEOPARDACQUISITIONCORPORATION（一家由美国子公司为本次交易之目的在美国俄勒冈州独资设立的合并子公司，以下简称“合并子公司”）与PLANAR公司共同签署了《合并协议》（AGREEMENTANDPLANOFMERGER），约定合并子公司以公司合并形式收购美国NASDAQ上市公司PLANAR公司100%股权，即在合并生效日，合并子公司应并入PLANAR公司，合并子公司的独立企业存续终止，PLANAR公司将作为合并的存续公司并作为美国子公司的一家全资子公司继续存续。就本次交易，PLANAR公司的每股收购价格为6.58美元，收购总价预计约1.568亿美元，公司和美国子公司将依法筹集资金以美元现金支付全部收购对价。
2015年8月13日（北京时间），公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司收购PLANARSYSTEMS,INC.100%股权并签署<合并协议>等有关交易协议的议案》。
2015年8月12日（美国时间东部时区），PLANAR公司董事会审议通过本次交易事项。本次交易尚需PLANAR公司股东大会审议通过，并向美国证监会、美国外资投资委员会等境外监管机构申报。
公司本次收购构成重大资产购买，公司董事会将根据本次交易的进展及时履行后续信息披露义务，并将本次交易相关事项提交公司股东大会审议。本次交易无需中国证监会核准。本次交易不构成关联交易。
二、 PLANAR公司基本情况
（一） 公司概况
法定名称：PLANARSYSTEMS,INC.
企业类型：美国注册上市公司
注册地：美国俄勒冈州（Oregon）
成立日期：1983年4月27日
主要办公地址：1195NWComptonDriveBeaverton,Oregon97006
首席执行官：GERALDK.PERKEL
上市地：美国全国证券交易商协会自动报价系统（NASDAQ）
证券代码：PLNR
（二） 股权结构
根据《合并协议》，PLANAR公司授权股本包括60,000,000股公司股票（CompanyShares）和10,000,000股优先股（每股面值0.01美元，PreferredStock）。
截至2015年8月11日（美国时间），PLANAR公司相关股份情况如下：
1、22,759,842股普通股（CommonShares）（包括415,144股普通股需根据公司股票计划（CompanyStockPlans）的规定情况可由公司罚没），该等股份合法发行、已缴清出资且无第三方优先权；
2、不存在库存的普通股；
3、不存在已发行流通的优先股；
4、200,000股优先股已被制定为D轮初级参与优先股股票（SeriesDJuniorParticipating PreferredStock），该等股份已根据股东权利计划（ShareholderRightsPlan）留存，尚未发行。
5、合计1,071,606股的普通股可根据公司股票奖励计划（CompanyStock-BasedAwards）实施情况授予（除上述第1项中所包含的股票）；
6、合计327,045股的普通股可根据公司股票计划（CompanyStockPlans）实施情况授予。
（三） 业务概况
PLANAR公司创立于1983年，公司总部位于美国俄勒冈州，分支机构、合作制造商和客户遍布全球。PLANAR公司拥有全球领先的显示和数字标牌技术，为零售商、教育机构、政府机构、商业企业、公共事业机构、能源企业以及家庭影院爱好者等客户提供性能卓越高品质的电子显示系统解决方案。PLANAR公司的电视墙、大规格液晶显示屏、交互式触摸屏显示器以及其他解决方案被世界各地的机构或组织应用在数字显示、模拟仿真、交互式信息亭、大规模数据可视化等领域。
（四） 主要财务数据
根据PLANAR公司在美国SEC网站公布的定期报告，其一年一期的主要财务数据如下表所示：
单位：千美元
项目 2015年三季报 2014年度报告
截至2015年6月26日 截至2014年9月26日
资产总额 81,815 84,404
负债总额 32,728 38,370
净资产 49,087 46,034
2014年9月27日至 2013年9月27日至
2015年6月26日 2014年9月26日
营业收入 147,433 179,003
净利润 4,408 3,800
注：2014年度报告已经美国会计师事务所KPMGLLP审计，2015年三季报未经审计。
三、 《合并协议》主要内容
（一） 签署方
公司、美国子公司、合并子公司、PLANAR公司。
（二） 合并
美国子公司将在美国俄勒冈州独资新设合并子公司，并按照相关法律及合并协议中的约定，在生效日（EffectiveTime），由合并子公司并入PLANAR公司（theMerger，以下简称“合并”）。在合并后，合并子公司的独立企业存续终止，PLANAR公司将作为合并的存续公司（以下简称“存续公司”）并作为美国子公司的一家全资子公司继续存续。
（三） 合并对价
在合并的生效日，每一紧邻生效日之前发行在外的PLANAR公司的普通股股票（无面值）将转换为收到6.58美元现金（无利息）（以下简称“合并对价”）的权利。由美国子公司、合并子公司等各方及PLANAR公司及其全资子公司所持有的PLANAR公司的普通股无权获得合并对价。
根据合并协议，在生效日，所有发行在外的用以购买PLANAR公司普通股的期权将取消，其持有人将有权获得现金（无利息），数量为合并对价超过该期权行权对价的差额乘以该持有人所持期权行权后可获得的股数。
根据合并协议，在紧邻生效日之前，每一届时发行在外的受限股票单元奖励（restrictedstockunitaward）及每一可罚没（forfeiture）的普通股股票，将按其可得的最高数额的股票被充分兑现（并且任何基于表现的兑现条件将终止），对应的被授予人将在生效日之后的最快合理时间内，按照上述奖励其可获得的普通股股份数量，收到每股与合并对价相同的现金。
（四） 生效时间
根据合并协议的约定，在交割日（或美国子公司与PLANAR公司另行书面约定的其他时间），各方应根据相关法律签署合并相关文件并提交俄勒冈州务卿备案；并且在交割日或之后最快的可行时间，根据相关法律进行本次交易的全部其他备案或记录，以执行本次交易。本次交易在合并协议等相关文件向俄勒冈州务卿备案时，或美国子公司与PLANAR根据俄勒冈相关法规在合并相关条款中另行书面约定的时间生效。
（五） 资产交割
不迟于满足合并协议中约定的交割先决条件（或根据相关法律合并协议中对该等条件的豁免）后的第二个工作日，除非各方商定另一日期，合并的交割应于当地时间上午10时，在美国旧金山谢尔曼特灵律师事务所进行。交割发生的日期为交割日。
（六） 先决条件
1.交易各方履行合并协议下的义务，以下述条件的在生效日或其之前的满足为前提：
（1） PLANAR股东大会批准。
（2） 没有任何有管辖权的法院指令
