300295 深市 三六五网

证券代码：300295      证券简称：三六五网      公告编号：2022-032

            江苏三六五网络股份有限公司

  关于公司及控股子公司债权转让及相关事项的公告
一、交易概述

  江苏三六五网络股份有限公司（以下简称：公司）于2020年与苏州CL建设公司（以下简称：CL公司）签署了定制包销合同，协议约定公司定制包销CL公司所开发的CL-N项目，为此公司向CL公司支付了包销保证金；不过由于2021年以来疫情反复等原因，CL公司一再延迟了推盘，该项目一直没能正式销售；公司也一直致力于寻求解决方案。

  近日， CL公司与苏州资产管理有限公司（以下简称：苏州资管）达成纾困合作意向；公司因上述包销保证金及协议所约定解约所应承担的利息等债权，作为本次协议涉及的第三方（债权人）也纳入本次纾困合作。

  同时，CL公司、 CL公司的股东及其关联人自2018年来与公司控股子公司南京市三六五互联网科技小额贷款有限公司（以下简称：小贷公司）发生过多次借贷往来，截至本次纾困合作前CL公司、 CL公司的股东及其关联人仍有借款未偿还，因此小贷公司因上述贷款及相关利息等债权也被纳入本次纾困合作。

  公司第五届董事会第二次会议于2022年8月11日审议通过了《关于公司及控股子公司转让债权及相关事项的议案》，同意公司和小贷公司向苏州资管转让上述债权（含利息等）共计16687万元，同时苏州资管还会把CL股东股权转让款中的3300万元及CL股东关联方债权转让款中的1900万元直接代CL股东及其关联方偿还给小贷公司；即苏州资管将向公司（含小贷公司）合计支付21887万元；作为一揽子交易条件，公司的全资子公司南京极舍网络科技有限公司（以下简称：南京极舍）将为本次事项向苏州资管购买本项目6500万元劣后收益权。

  本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
二、交易对方基本情况：

  企业名称：苏州资产管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（国有控股）

  注册地：苏州高新区邓尉路105号

  注册资本：500000万元人民币

  统一社会信用代码：91320500MA1ML9WL32

  经营范围：对金融机构和非金融机构不良资产的收购、受托经营管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问，资产及项目评估；企业破产清算服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  苏州资管主要股东为苏州财政局等19个股东；苏州资管及其股东与本公司及本公司主要股东均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况

  本次转让的债权为：公司因包销协议向CL公司支付保证金及约定解约所应承担的利息等所形成的债权余额共计作价人民币12647万元。小贷公司因向CL公司提供贷款及应收利息、代偿其他小债权而形成的债权共计作价人民币3990万元,也纳入本次债务重组。

  作为一揽子交易部分，苏州资管还会将与CL公司股东股权转让协议所支付的股权转让款中的3300万元及CL股东关联方债权转让款中的1900万元，代CL股东及其关联方直接偿还给小贷公司。同时公司全资子公司南京极舍需向苏州资管购买6500万元本项目的劣后收益权。

  上述债权产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三方权利，也不存在重大争议等情形。

四、拟签署的协议主要内容

  公司和小贷公司除作为纾困协议所涉及的有关方将参与签署纾困合作协议，同时还会就债权转让与苏州资管和CL公司等分别签署债权转让协议，协议的主要内容包括：

  甲方包括公司和小贷公司及其他相关债权人，乙方指苏州资管公司，丙方指CL公司

  1、甲方向乙方转让的标的为甲方合法持有的标的债权。乙方拟收购上述债
      权，甲方拟转让上述债权。

  2、转让对价及支付方式

      自本协议生效且本协议所约定的前提条件均已满足之日或被乙方书面豁
      免之日起的5个工作日内，乙方应一次性向甲方指定的账户支付全部转让
      对价。

      乙方支付转让对价以下列条件均已满足为前提：

      本协议已生效，乙方已受让标的债权，标的债权的一切权利和利益均归
      乙方所有。

      乙方认可的第三方或丙方自身已经就乙方要求的担保范围提供了符合乙
      方要求的担保措施并办理完毕相关担保手续，包括但不限于提供担保的
      一方的有权机构已就担保事宜出具了乙方认可的有效决策文件且该等决
      策文件已提供给乙方、已与乙方签订了担保合同且该等担保合同已合法
      生效、已就担保事宜依法办理了经乙方认可的审批、登记、备案手续。
      具体包括：

      乙方与丙方签署的《抵押协议》已生效，并已在抵押物所在地的抵押登
      记部门办妥第一顺位抵押登记，乙方并已取得相应的不动产登记证明；
      乙方与CL股东签署的《保证协议》已生效等；

      乙方支付完毕转让对价之日甲方应向乙方出具符合相关税收法律法规规
      定及符合乙方要求的收款凭证。


  3、标的债权的转让及交接

      自本协议生效之日起，标的债权自基准日起的一切权利和利益转移至乙
      方；自转让对价支付完毕之日起10个工作日内，甲方应向乙方移交完毕
      标的债权相关的全部债权资料原件，丙方应给予积极的配合与协助。

  4、税费承担

      各方根据法律、法规规定各自承担因签署、履行本协议所产生的税费，
      但本协议另有约定的除外。

      公司子公司南京极舍将与苏州资管签署的劣后级收益权转让协议主要内
      容包括：（甲方为苏州资管，乙方为南京极舍）

  1、 甲方依法享有标的资产项下的全部收益权，现向乙方转让标的资产的劣
      后级收益权。

  2、 劣后级收益权转让价款为人民币6500万元，乙方于《合作协议》项下纾
      困资金发放条件全部满足之日起的3工作日内将应付价款一次性支付至

      甲方指定账户。如《合作协议》项下纾困资金发放条件全部满足之日起
      的5个工作日内，甲方未开始发放纾困资金，则应于5个工作日内原路返
    还上述转让价款（无息）。
五、本次交易的目的及对公司的影响

  本次交易是由于CL公司与苏州资管拟开展纾困合作而产生的，公司及小贷公司是作为相关第三方参与；但董事会认为本次交易也符合公司发展战略需要，公司在2021年度已对业务战略进行了修调，聚焦符合公司核心能力的流量运营服务，逐步退出包销类交易服务，因此一直致力于对现存包销项目进行清理。本次参与纾困合作，有利于公司加快该项目的退出。而且通过本次债权转让和相关交易，公司可回收大量资金，一方面资金安全性得以保证，另一方面也增强公司资金流动性，有利于公司未来发展。

  虽然作为条件的购买的劣后收益权，其收益风险相对较大，但公司认为，一方面该项目本身具有稀缺性，且苏州资管接手后会补充一定金额的运营资金且委
托专业公司监管项目销售和运营，项目收益实现概率较高；另一方面也通过协议设定了多重风控措施，确保公司利益。而且从会计处理方面，公司前期已对相关资产进行过计提，后续处理也会按谨慎原则处理。
六、独立董事意见

  我们认为：本次债权转让相关事项符合公司发展战略需要，通过本次交易，公司可以回收大量现金，有利于进一步优化公司资产结构，有利于公司降低风险。本次交易事项表决程序合法，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。因此我们一致同意本次公司债权转让的事项。
七、备查文件

  1、公司第五届董事会第二次会议决议；

  2、公司及小贷公司参与签署的纾困《合作协议》、南京极舍与苏州资管签署的《收益权购买协议》

                                          江苏三六五网络股份有限公司
                                                        2022年8月12日