江苏三六五网络股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏三六五网络股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议，于2019年4月19日以现场加通讯的方式召开，本次会议通知于2018年4月9日以电子邮件的方式发出并确认。会议应参与董事5名，实际参与董事5名。部分监事、高管等列席了本次会议。本次董事会由董事长胡光辉先生主持，本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
会议经认真审议后，决议如下：
一、审议通过了公司《2018年度报告全文和摘要》；
经审议，董事会认为：公司《2018年度报告全文》及《2018年度报告摘要》的内容真实、准确、完整的反映了公司2018年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。
《2018年度报告全文》及《2018年度报告摘要》详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。本议案尚需提请2018年度股东大会审议。
二、审议通过了公司2018年度《董事会工作报告》
公司2018年度《董事会工作报告》详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
独立董事林雷先生、盛宇华先生分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在2018年度股东大会上进行述职。各位独立董事的述职报告详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
效表决权票数的100%，表决通过。本议案尚需提请2018年度股东大会审议。
三、审议通过了《总经理工作报告》（2018年度）
表决结果：同意：5票、反对：0票、弃权：0票。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
四、审议通过了公司《2018年度内部控制自我评价报告》
公司《2018年度内部控制自我评价报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司监事会对公司《2018年度内部控制自我评价报告》发表了意见；独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
五、审议通过了公司《2018年度财务决算报告》
公司《2018年度财务决算报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。本议案尚需提请2018年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司2018年度利润分配的预案》
2018年度，公司实现归属于母公司股东的净利润9731.82万元，根据公司章程和有关法规规定，并兼顾公司发展需要，公司董事会建议公司2018年度利润预案为：以2018年末公司总股本19299.6万股为基数（如在利润分配方案实施前，公司因股权激励或股份回购方案回购了公司股份，则按2018年末总股本扣除实际回购的股份数后的总股本为基数），向全体股东每10股派发现金红利1.1元（含税）。独立董事对此也发表了意见。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。同意票占本次董事会有效表决权
七、审议通过了《关于续聘审计机构的议案》
鉴于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关资格且很好地完成前几年的审计工作，董事会建议续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为江苏三六五网络股份有限公司2019年度财务审计机构。
独立董事对续聘审计机构事项发表了独立意见，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。本议案尚需提请2018年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于调整会计政策的议案》
因财政部对金融工具等企业会计准则进行了修订，公司需根据相关规定采用新的会计准则，因此需根据新准则对公司的会计政策进行相应调整。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
九、审议通过了《关于为全资子公司融资提供担保的议案》
公司董事会经审议同意为南京极舍网络科技有限公司向招商银行南京分行申请法人按揭业务人民币（大写）肆仟伍佰万元提供连带责任保证。
公司《关于为全资子公司融资提供担保的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日公告。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
十、审议通过了《关于股票期权及限制性股票激励计划（2017）首次授予的股票期权/限制性股票第一个行权/解锁期符合行权/解锁条件的议案》
由于股票期权及限制性股票激励计划（2017）首次授予的股票期权/限制性股票第一个行权/解锁期已届满，根据股东大会授权公司董事会审议了公司层面
《关于首次授予的股票期权/限制性股票第一个行权/解锁期行权/解锁条件已成就的公告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日公告。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。董事齐东和凌云因为是股权激励对象，故回避了表决。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
十一、审议通过了《关于回购注销部分股权激励首次授予的股票期权和限制性股票的议案》
公司股票期权及限制性股票激励计划（2017）（以下简称：股权激励计划）首次授予的股票期权/限制性股票第一个行权/解锁期已届满，由于有部分激励对象不再符合激励对象要求、个人考核标准未达到行权/解锁条件或只能部分行权/解锁，因此有320.215万首次授予股票期权、37.02万限制性股票将需要根据股权激励计划的规定予以回购注销。
《关于回购注销部分股权激励计划首次授予的股票期权和限制性股票的公告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日公告。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。董事齐东和凌云因为是股权激励对象，故回避了表决。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
十二、审议通过了公司《2019年第一季度报告全文》
经审议，董事会认为：公司《2019年第一季度报告全文》的内容真实、准确、完整的反映了公司2019年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。
《2019年第一季度报告全文》详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
十三、审议通过了《关于召开江苏三六五网络股份有限公司2018年度股东
公司2018年度股东大会会议通知详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
特此公告！
江苏三六五网络股份有限公司董事会
2018年4月19日
