证券代码：300295 证券简称：三六五网 公告编号：2019-039
江苏三六五网络股份有限公司
关于首次授予的股票期权/限制性股票第一个行权/解锁期行权/解锁
条件已成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、由于股票期权及限制性股票激励计划（2017）（以下简称：股权激励计划）首次授予的股票期权/限制性股票第一个行权/解锁期已届满，根据股东大会授权公司董事会经审议认为第一个行权/解锁条件已成就。
2、共有10名激励对象合计11.2万份股票期权符合第一期行权条件；共有15名激励对象合计22.775万股限制性股票符合第一期解锁条件；
3、本次行权/解锁事宜需在有关机构办理完毕相关手续后方可行权/解锁，首次授予的股票期权行权拟采用自主行权模式，届时将另行公告，敬请投资者关注。
江苏三六五网络股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2019年4月19日召开，会议根据股东大会授权，审议通过了《关于股票期权及限制性股票激励计划（2017）首次授予的股票期权/限制性股票第一个行权/解锁期符合行权/解锁条件的议案》，叶茜茜等10名首次授予股票期权激励对象已符合该计划首次授予第一个行权期行权条件的要求，齐东等15名首次授予限制性股票的激励对象已符合该计划首次授予第一个解锁期解锁条件的要求。现将相关内容公告如下：
一、公司股权激励计划情况概述
1、2017年8月21日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了公司《股票期权与限制性股票激励计划（2017）》草案及摘要、公司《股票期权与限制性股票激励计划（2017）实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事
对本次激励计划发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围，公司通过公司内部办公系统对激励对象名单予以公示，并于2017年9月5日披露了公司《监事会关于股票期权与限制性股票激励计划（2017）拟首次授予的激励对象名单的公示情况的说明及核查意见》。
2、2017年9月8日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了公司《股票期权与限制性股票激励计划（2017）》及摘要、公司《股票期权与限制性股票激励计划（2017）实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得了股东大会批准，董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。
3、2017年9月12日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划（2017）激励对象及权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票首次授予部分的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2017年10月20日，由于2名激励对象因个人原因未能足额认购授予的限制性股票，自愿放弃部分合计2.1万股，因此公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于再次调整股票期权与限制性股票激励计划（2017）首次授予权益数量的议案》，将首次授予的限制性股票数量调整为93.6万股，授予对象不变；股票期权方案不变。
5、2017年11月2日，公司公告了《关于股票期权与限制性股票激励计划（2017）首次授予部分授予完成的公告》，首次授予实际向81名激励对象授予了650万股股票期权，向20名激励对象授予了93.6万股限制性股票，限制性股票的上市日期为2017年11月3日。
6、2018年8月24日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于因利润分配调整公司股票期权及限制性股票激励计划（2017）相关行权价格、回购价格的议案》；因公司2017年度利润分配方案已实施，根据股东大会授权，决定将公司首次授予和预留授予的股票期权行权价格、首次授予的限制性股票的回购价格进行相应的调整，即将首次授予的股票期权的行权价格从原来的21.68
元/股调整为21.58元/股。将首次授予的限制性股票的回购价格从10.84元/股，调整为10.74元/股。
7、2019年4月19日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于股票期权及限制性股票激励计划（2017）首次授予的股票期权/限制性股票第一个行权/解锁期符合行权/解锁条件的议案》、《关于回购注销部分股权激励首次授予的股票期权和限制性股票的议案》等议案；经审核确定了10名首次授予股票期权激励对象已符合该计划首次授予第一个行权期行权条件的要求，15名首次授予限制性股票的激励对象已符合该计划首次授予第一个解锁期解锁条件的要求，同意对符合行权/解锁条件的激励对象申请行权/解锁。独立董事对相关事项出具了独立意见，律师对相关事项出具了法律意见书。二、首次授予的股票期权/限制性股票第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就情况说明
1、等待期/锁定期已届满
根据公司《股票期权及限制性股票激励计划（2017）》(以下简称：股权激励计划)，股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间不少于12个月；在可行权期内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在可行权首日后三年内分三期行权。首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权期 行权时间 可行权数量占获
授期权数量比例
第一个行权期 可行权首日起——可行权首日起12个月内最后 33%
一个交易日当日止
第二个行权期 可行权首日起12个月后的首个交易日起——可 33%
行权首日起24个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 可行权首日起24个月后的首个交易日起——可 34%
行权首日起36个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票限售期为自完成授予登记之日起至可解禁首日，可解禁首日是指授予的限制性股票自授予登记完成后第一个考核期期满后一日（如授予日与第一个考核期满日之间不足12个月，则为授予日起12个月后一日）。限售期满后，若达到本计划规定的解锁条件，限制性股票将分两期解锁，解锁安排如下表所示：
解锁期 解锁时间 可解锁数量占获授限
制性股票数量比例
第一个解锁期 自可解禁首日起至可解禁首日起12个月内的最后 50%
一个交易日当日止
第二个解锁期 自可解禁首日起12个月后一日起至可解禁首日起 50%
24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的股票期权的授予日为2017年9月12日，登记完成日为2017年11月1日，截至本次董事会、监事会审核本事项之日，首次授予的股票期权的等待期已超过12个月；
首次授予的限制性股票授予日为2017年9月12日，上市日为2017年11月3日，截至本次董事会、监事会审核本事项之日，限制性股票的首个考核期在2018年末已期满，与授予日之间也已超过12个月。
2、各项行权/解锁条件达成情况
激励计划设定的行权/解锁条件 条件成就情况说明
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或无法表示意见的审
公司未发生前述情形，符合行权/解锁条件
计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当
人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构 激励对象未发生前述情形，符合行权/解
认定为不适当人选； 锁条件
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面的要求：第一个行权/解锁期公 公司经审计的2017年扣除非经常性损益后归司层面的考核要求为：以2017年扣除非经常 属于母公司股东的净利润为7452.38万元加性损益后归属于母公司净利润值与当年股权 上2017年当期股权激励成本58.66万元，合激励成本（管理费用）为基数，2018年扣除 计7511.04万元。
非经常性损益后归属于母公司净利润与当年 公司经审计的2018年扣除非经常性损益后归股权激励成本（管理费用）之和不低于2017 属于母公司股东的净利润为7496.10万元加年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润 上2018年当期股权激励成本394.39万元，
与当年股权激励成本（管理费用）。 合计7890.49万元；高于2017年。
同时，2018年每股分红不低于2017年。 公司2018年度利润分配预案为每股分红
0.11元高于2017年每股分红0.1元。
两项均满足行权/解锁条件。
5、个人考核要求：
股票期权个人层面考核要求：激励对象的个 激励对象中合计有叶茜茜等10人个人期权激人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相 励考核达到B档以上，共计有11.2万份股关规定（综合考核指标）组织实施。只有当 票期权可以行权。
激励对象考核达到A(卓越)、B（优秀）才可 第一个行权期个人考核未达到B档不可行权行权，其中A档当期部分可全部行权，B档当 的，以及按兑现系数不能行权的部分合计
期部分可行权70%。 203.3万份股票期权；这部分不能行权的股票
期权将与因离职等原因需注销的后两期期权
一并注销。
限制性股票个人层面考核要求：激励对象的 激励对象中合计有齐东等15人个人限制性股个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的 票考核达到C档以上，共计有22.775万股相关规定（利润中心指标）组织实施。只有 限制性股票可以解锁。
当激励对象考核达到C档(合格)以上才可解 在第一个解锁期个人考核未达到C档要求不锁，其中A档当期部分可全部解锁，B档可解 能解锁的以及按兑现系数不能解锁合计
锁70%，C档可解锁3
