江苏三六五网络股份有限公司
关于回购注销部分股权激励计划首次授予的股票期权和限制性股票
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
提别提示：
1、公司股票期权及限制性股票激励计划（2017）（以下简称：股权激励计划）首次授予的股票期权/限制性股票第一个行权/解锁期已届满，由于有部分激励对象不再符合激励对象要求、个人考核标准未达到行权/解锁条件或只能部分行权/解锁，因此有320.215万份首次授予股票期权、37.02万股限制性股票需要根据股权激励计划的规定予以回购注销。
2、本次回购注销共涉及离职激励对象28人，新任监事2人，股票期权未达标激励对象、不能全额行权激励对象共计53人（含两名新任监事）；限制性股票离职3人，未达标激励对象或不能全额解锁激励对象16人（含一名新任监事）；回购注销完成后，首次授予的股票期权激励对象从81人变更为51人；首次授予的限制性股票激励对象从20人变更为16人。
3、因限制性股票的回购注销，公司总股本将从2019年4月19日的192996000股，变更为192625800股，公司将依法履行减资程序。
江苏三六五网络股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2019年4月19日召开，会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励首次授予的股票期权和限制性股票的议案》。现将相关内容公告如下：
一、公司股权激励计划情况概述
1、2017年8月21日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了公司《股票期权与限制性股票激励计划（2017）》草案及摘要、公司《股票期权与限制性股票激励计划（2017）实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事
为激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围，公司通过公司内部办公系统对激励对象名单予以公示，并于2017年9月5日披露了公司《监事会关于股票期权与限制性股票激励计划（2017）拟首次授予的激励对象名单的公示情况的说明及核查意见》。
2、2017年9月8日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了公司《股票期权与限制性股票激励计划（2017）》及摘要、公司《股票期权与限制性股票激励计划（2017）实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得了股东大会批准，董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。
3、2017年9月12日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划（2017）激励对象及权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票首次授予部分的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2017年10月20日，由于2名激励对象因个人原因未能足额认购授予的限制性股票，自愿放弃部分合计2.1万股，因此公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于再次调整股票期权与限制性股票激励计划（2017）首次授予权益数量的议案》，将首次授予的限制性股票数量调整为93.6万股，授予对象不变；股票期权方案不变。
5、2017年11月2日，公司公告了《关于股票期权与限制性股票激励计划（2017）首次授予部分授予完成的公告》，首次授予实际向81名激励对象授予了650万股股票期权，向20名激励对象授予了93.6万股限制性股票，限制性股票的上市日期为2017年11月3日。
6、2019年4月19日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于股票期权及限制性股票激励计划（2017）首次授予的股票期权/限制性股票第一个行权/解锁期符合行权/解锁条件的议案》《关于回购注销部分股权激励首次授予的股票期权和限制性股票的议案》；经审核确定了10名首次授予股票期权激励对象已符合该计划首次授予第一个行权期行权条件
锁期解锁条件的要求，同意对符合行权/解锁条件的激励对象申请行权/解锁。同时由于有部分激励对象不再符合激励对象要求、个人考核标准未达到行权/解锁条件或只能部分行权/解锁，因此有320.215万份首次授予股票期权、37.02万股限制性股票需要根据股权激励计划的规定予以回购注销；独立董事对相关事项出具了独立意见，律师对相关事项出具了法律意见书。
二、回购注销部分股票期权和限制性股票的情况说明
1、回购注销的原因、数量
本次回购注销主要是由于：
李晓羽等28名激励对象因已离职（其中有3名激励对象是既被授予股票期权也被授予了限制性股票），因此不再符合激励对象要求，首次授予给这些激励对象的股票期权和限制性股票需要回购注销；
姜敏、汤荣因在2019年当选为公司第四届监事会监事，因此她们除了第一期可解锁/行权部分外的股票期权和限制性股票需要回购注销；其中姜敏既被授予股票期权也被授予了限制性股票，汤荣仅被授予了股票期权。
有53名股票期权激励对象（含两名新任监事）在第一期期权相关个人考核标准未达到行权条件不能行权或只能部分行权，有16名限制性股票激励对象（含一名新任监事）在第一期限制性股票相关个人考核未达到解锁条件或只能部分解锁，未能行权/解锁的股票期权和限制性股票需要回购注销；
因此共计有320.215万份首次授予股票期权、37.02万股限制性股票需要根据股权激励计划的规定予以回购注销。
2、限制性股票回购价格及定价依据
公司2017年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划对限制性股票回购价格规定为：“回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。”授予价格为10.84元/股。2018年8月24日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于因利润分配调整公司股票期权及限制性股票激励计
配方案，因此限制性股票的回购价格调整为10.74元/股。
3、回购注销限制性股票的资金来源
本次回购注销部分限制性股票所需资金来源于公司自有资金。
4、其他事项
2017年9月8日，公司召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权及限制性股票计划相关事项的议案》；根据股东大会授权，公司董事会将办理本次回购注销股票期权及限制性股票的相关具体事宜，无需再次提交公司股东大会进行审议。
三、本次回购注销后公司股本变化情况
股票期权的注销不会对公司股本产生影响。
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将从现在的192996000股变更为192625800股，股本变动具体情况如下：
股票类型 本次变动前 本次变动 本次变动后
数量 比例 （+、-） 数量 比例
一、限售股 43,313,213 22.44% -370,200 42,943,013 22.29%
二、无限售流动股 149,682,787 77.56% 149,682,787 77.71%
三、总股本 19,299,6000 100% -370,200 192,625,800 100%
四、对公司的影响
本次回购注销虽然会对公司总股本及每股收益有影响，回购还需要使用自有资金约为397.59万元，但由于回购注销数量很小，使用的资金量不大，因此预计不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。
五、独立董事意见
根据公司股票期权及限制性股票激励计划（2017）及相关的管理办法，我们对公司的经营业绩、分红方案、个人绩效考核情况及激励对象名单进行了审核，认为公司本次回购注销部分股票期权及限制性股票的行为符合公司激励计划及相关法律法规的规定，程序符合股权激励计划及有关法规的规定，回购注销的数
本次回购注销的限制性股票数量较少，使用资金量不大，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
我们一致同意公司按照股权激励计划及相关管理办法的规定进行本次回购注销。
六、监事会核查意见
监事会核查后认为：根据公司股票期权及限制性股票激励计划（2017）及相关的管理办法的规定，由于部分激励对象不再符合股权激励计划规定的激励对象条件，部分激励对象因个人考核标准为A以下不能行权/解锁或不能全部行权/解锁，因此对应部分不能行权的股票期权与不能解锁的限制性股票需要注销回购。公司董事会本次回购注销部分激励计划首次授予的股票期权及限制性股票符合股权激励计划和有关法规规定，公司监事会同意本次回购注销事项。
七、律师意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。本次股票期权及限制性股票的回购注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第三次会议决议；
2、公司第四届监事会第二次会议决议；
3、公司独立董事对第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（南京）事务所关于江苏三六五网络股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划行权及解锁并注销部分已授予股票期权及限制性股票的法律意见书。
特此公告。
江苏三六五网络股份有限公司董事会
2019年4月19日
